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Sas con amministrazione disgiunta: chi decide?

1 Maggio 2021
Sas con amministrazione disgiunta: chi decide?

In una sas con cinque amministratori accomandatari a firma disgiunta, se la maggioranza di questi vuole compiere un’attività, la minoranza può impedirlo? In sostanza, chi decide?

Gentile cliente, la presenza di più amministratori a firma disgiunta presuppone un’amministrazione non congiuntiva della sua società.

Ciò significa che secondo legge [1], se non c’è un patto contrario, ad esempio contenuto nell’atto costitutivo, ognuno degli amministratori e, quindi, anche una parte di essi, può compiere un’operazione o un’attività, nell’interesse societario, senza il consenso degli altri e tanto meno dell’unanimità.

Si tratta, nello specifico, di una regola prevista per le cosiddette società semplici, ma applicabile, in quanto compatibile, anche alle società in accomandita [2].

Pertanto, la decisione paventata in quesito ed espressa dalla maggioranza degli amministratori è legittima e potrebbe essere assunta correttamente.

Altrettanto fondato, però, sarebbe il disaccordo manifestato dalla minoranza. A riguardo, tale contrasto potrebbe formalizzarsi in una vera e propria opposizione. Infatti, quando c’è un’amministrazione disgiunta, ciascun amministratore può opporsi ad un’operazione che gli altri vorrebbero compiere in forza del proprio autonomo potere di gestione [3].

A quel punto, si verificherebbe una sorta di stallo, superabile, però, attraverso una deliberazione espressa dalla società. Secondo la legge, infatti, l’opposizione può essere risolta dalla maggioranza dei soci, calcolata secondo gli utili che spettano a ciascun membro del sodalizio [4].

Per ipotesi, il provvedimento, espresso in sede di opposizione, potrebbe dare via libera alla decisione già presa da alcuni amministratori, con ciò dirimendo l’impasse.

È del tutto evidente, quindi, che la minoranza dissenziente, pur potendo, temporaneamente, ostacolare la volontà degli altri, può essere messa in condizione di accettare quanto già determinato dalla maggioranza.

Articolo tratto da una consulenza resa dall’avvocato Marco Borriello


note

[1] Art. 2257 co.1 cod. civ.

[2] Art. 2315 – 2293 cod. civ.

[3] Art. 2257 co. 2 cod. civ.

[4] Art. 2257 co. 3 cod. civ.


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