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Scioglimento associazione non riconosciuta: Cassazione

25 Luglio 2021
Scioglimento associazione non riconosciuta: Cassazione

Le ultime sentenze sullo scioglimento delle organizzazioni prive di personalità giuridica, aventi come obiettivo il perseguimento di una finalità non economica. La nomina dei liquidatori.

Scioglimento di un’associazione non riconosciuta e capacità di stare in giudizio

Lo scioglimento di un’associazione non riconosciuta, verificatosi nelle more del giudizio di primo grado, non ne determina l’automatica perdita della capacità di stare in giudizio permanendo in vita l’associazione, quale centro di imputazione di effetti giuridici in relazione a tutti i rapporti ad essa facenti capo e non ancora esauriti (cd. principio di “ultrattività” dell’associazione disciolta) tramite i precedenti titolari degli organi esponenziali in carica alla data di scioglimento, operanti in regime di “prorogatio”.

(Nella specie, la S.C. ha ritenuto legittimato il legale rappresentante, in carica al momento dello scioglimento dell’associazione professionale, a rappresentarla in giudizio).

Cassazione civile sez. III, 27/11/2018, n.30606

Scioglimento associazioni riconosciute e associazioni non riconosciute: differenza

La disciplina dello scioglimento delle associazioni riconosciute si differenza da quella delle associazioni non riconosciute per il procedimento liquidatorio che ha inizio (secondo la normativa applicabile “ratione temporis” antecedente il d.P.R. n. 361 del 2000) con la dichiarazione di estinzione della persona giuridica (art. 27 c.c.), cui segue la materiale procedura di liquidazione (art. 30 c.c.) con la nomina di uno o più commissari liquidatori (art. 11 disp. att.) e che termina, dopo gli adempimenti liquidativi di cui agli artt. da 12 a 19 delle disp. att. c.c., con la cancellazione dal registro delle persone giuridiche a cura del Presidente del Tribunale (art. 20); ne consegue che le associazioni riconosciute, con il completarsi del suddetto procedimento liquidatorio, si estinguono, analogamente a quanto disposto dal legislatore per le società in relazione al provvedimento di cancellazione dal registro delle imprese e, in tali casi, non trova applicazione il principio affermato per le associazioni non riconosciute secondo il quale lo scioglimento non comporta l’estinzione dell’associazione che resta in vita finché tutti i suoi rapporti non siano definiti.

Cassazione civile sez. II, 21/05/2018, n.12528

Associazione non riconosciuta: attività di liquidazione tramite i rappresentanti legali in carica alla data dello scioglimento

In caso di scioglimento di un’associazione non riconosciuta non si applicano le norme dettate per lo scioglimento delle associazioni riconosciute, pertanto le prime possono procedere alle attività di liquidazione tramite gli stessi rappresentanti legali in carica alla data dello scioglimento, in regime di proroga dei loro poteri.

La nomina dei liquidatori, ancorché non indispensabile, non è tuttavia vietata, ove l’assemblea voglia procedervi ed il liquidatore regolarmente nominato dall’autorità giudiziaria competente è legittimato a rappresentare l’ente in luogo dei passati amministratori.

Cassazione civile sez. III, 10/03/2009, n.5738

Scioglimento associazioni non riconosciute: normativa

Alle associazioni non riconosciute non si applicano analogicamente le norme dettate per lo scioglimento delle associazioni riconosciute e, pertanto, le prime possono procedere alle attività di liquidazione tramite i rappresentanti in carica alla data di scioglimento, in regime di prorogatio; l’eventuale nomina dei liquidatori da parte dell’Autorità giudiziaria, non indispensabile ma comunque non vietata, comporta peraltro che questi ultimi sono legittimati a rappresentare l’ente in vece e luogo degli amministratori prorogati.

Cassazione civile sez. III, 10/03/2009, n.5738

Accertamento delle imposte sui redditi

In tema di accertamento delle imposte sui redditi, qualora un’associazione non riconosciuta si sia estinta per incorporazione in un’altra associazione non riconosciuta, sono legittimi la verifica eseguita nei confronti della prima associazione ed in presenza del suo legale rappresentante, nonché gli atti impositivi successivamente emessi sulla base di tale verifica nei confronti della medesima associazione, in persona del predetto rappresentante, ed a quest’ultimo notificati.

Lo scioglimento di un’associazione non riconosciuta e la sua confluenza con altra o in altra associazione non riconosciuta non dà infatti luogo ad una successione a titolo universale dell’organismo nato dall’unificazione, o di quello di confluenza, nei rapporti dell’associazione estinta, non configurandosi tale operazione come una fusione o un’incorporazione nel senso tecnico di cui all’art. 2501 c.c., in quanto l’estraneità di tali enti al regime di pubblicità nel registro delle imprese esclude la possibilità di dar corso agli adempimenti inderogabilmente prescritti dalla predetta disposizione ai fini della salvaguardia delle ragioni dei terzi.

Cassazione civile sez. trib., 12/03/2007, n.5746

La nomina del liquidatore di un’associazione non riconosciuta

La nomina del liquidatore di un’associazione non riconosciuta disposta dal presidente del tribunale su ricorso di uno dei soci riveste il carattere sostanziale di sentenza ed è, pertanto, suscettibile d’impugnazione con ricorso per cassazione ai sensi dell’art. 111 cost.

(Nella specie – ritenuta possibile l’estensibilità, in via analogica, delle disposizioni relative alla nomina di uno o più commissari liquidatori nell’ambito di un procedimento di volontaria giurisdizione, limitatamente alla compatibilità delle norme con la qualità delle associazioni prive di personalità – la S.C. ha negato, al decreto di nomina del liquidatore, la natura di provvedimento di volontaria giurisdizione risultando controversa, tra i soci, la causa di scioglimento dell’associazione medesima).

Cassazione civile sez. I, 08/06/1999, n.5632

Nomina di uno o più commissari liquidatori

Il procedimento di nomina di uno o più commissari liquidatori da parte del presidente del tribunale, previsto dagli art. 30 c.c. e 11 disp. att. c.c., con riguardo (oltre che alle fondazioni) alle associazioni riconosciute, per il caso che l’autorità governativa ne abbia dichiarato l’estinzione o l’assemblea ne abbia deliberato lo scioglimento, ha la natura di un intervento di volontaria giurisdizione non rivolto a risolvere un conflitto sui diritti.

Detto procedimento è estensibile in via analogica alle associazioni non riconosciute nei limiti in cui è compatibile con la qualità, propria di tali associazioni, di enti privi della personalità giuridica ed essenzialmente disciplinati dagli accordi fra gli associati e, dunque, con esclusivo riferimento all’ipotesi in cui lo scioglimento dell’associazione sia stato negozialmente convenuto dagli associati o sia comunque fra loro incontroverso.

Ne consegue che, qualora il presidente del tribunale, adito con il suddetto procedimento, nomini il liquidatore di un’associazione non riconosciuta al di fuori di tali presupposti, cioè in presenza di una situazione di conflitto fra gli associati circa il verificarsi dello scioglimento dell’ente, il relativo provvedimento, ancorché pronunciato nella forma del decreto, assume natura decisoria e carattere sostanziale di sentenza di accoglimento di una domanda di risoluzione del contratto associativo e come tale è impugnabile con ricorso per cassazione ex art. 111 cost. (che, ove accolto, comporta la cassazione senza rinvio del provvedimento – ex art. 382, comma 3, inciso 2, c.p.c. – per l’improponibilità di simile domanda in sede non contenziosa), senza che a detta impugnabilità osti la circostanza che il provvedimento sia già stato impugnato dinanzi alla corte d’appello (posto che tale iniziativa, non essendo coerente con la natura decisoria del provvedimento stesso, non può influire sull’esperibilità del rimedio adeguato a quella natura.

Cassazione civile sez. I, 08/06/1999, n.5632

Scioglimento associazione non riconosciuta: nullità della delibera

È affetta da nullità assoluta e radicale ex art. 1418 e 21 comma 3 c.c. e non è annullabile ex art. 23 c.c. la delibera di scioglimento di una associazione non riconosciuta adottata con un numero insufficiente di voti da un organo “inesistente”, in quanto, statutariamente non competente sulle materie oggetto della delibera.

Cassazione civile sez. I, 04/02/1993, n.1408

Rapporti giuridici pendenti

In caso di suo scioglimento, un’associazione non riconosciuta non si estingue fino a quando vi siano dei rapporti giuridici pendenti di cui la stessa sia titolare.

Cassazione civile sez. I, 19/08/1992, n.9656

Procedura di liquidazione delle associazioni non riconosciute

Lo scioglimento di associazione non riconosciuta che, al momento della relativa deliberazione, sia ancora titolare di rapporti giuridici pendenti, non comporta l’estinzione dell’associazione, che resta in vita finché detti rapporti non siano definiti.

Alla definizione devono procedere gli organi ordinari dell’associazione – i quali rimangono in carica a quel fine, eventualmente anche in regime di “prorogatio”, conservando il diritto di agire giudizialmente per la tutela dei diritti dell’associazione – attraverso una procedura che non è soggetta, neppure in via analogica, alla regolamentazione prevista dagli art. da 11 a 21 delle disposizioni di attuazione del codice civile per la procedura di liquidazione delle associazioni riconosciute.

Cassazione civile sez. I, 19/08/1992, n.9656



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