Dimissioni amministratore società capitali: Cassazione

L’amministratore dimissionario non può essere ritenuto responsabile di fatti o illeciti commessi in epoca successiva alla cessazione dalla carica.

L’articolo 2385 Codice Civile stabilisce che l’amministratore che rassegna le dimissioni deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinuncia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto da quando il consiglio di amministrazione è stato ricostituito. La cessazione degli amministratori dall’ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro 30 giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.

Cessazione dalla carica dell’amministratore

In tema di azione di responsabilità ex artt. 2393 e 2394 c.c. promossa dal curatore fallimentare, la cessazione dalla carica dell’amministratore, che abbia ritualmente presentato le proprie dimissioni, è opponibile al fallimento, anche se non è iscritta nel registro delle imprese, poiché non può operarsi un’estensione della responsabilità – che è, comunque, per fatto proprio (anche se di natura omissiva) – a comportamenti messi in atto da terzi in epoca successiva alle dimissioni, solo perché il collegio sindacale ha omesso di adempiere agli obblighi di pubblicità, alla cui inerzia l’amministratore dimissionario non può supplire, essendo ormai estraneo all’organizzazione societaria.

Corte di Cassazione, Sezione 1, Civile, Ordinanza, 17 maggio 2021, n. 13221

La data delle dimissioni

In caso di dimissioni dalla carica di amministratore, il dimissionario non può essere ritenuto responsabile di fatti o illeciti commessi in epoca successiva alle sue dimissioni, anche nel caso in cui la cessazione dalla carica di amministratore non sia stata iscritta nel registro delle imprese. Non è quindi configurabile nei confronti dell’amministratore dimissionario una estensione di responsabilità per comportamenti compiuti da altri amministratori in epoca successiva alle dimissioni e nessuna rilevanza assume sul punto l’iscrizione nel Registro delle Imprese della cessazione della carica di amministratore, adempimento peraltro che l’art. 2385, comma 3, c.c. pone a carico del collegio sindacale e che non potrebbe quindi essere compiuto dal dimissionario, ormai estraneo alla società.

Cassazione civile sez. I, 17/05/2021, n.13221

Società di capitali: dimissioni dell’amministratore

In tema di azione di responsabilità ex artt. 2393 e 2394 c.c. promossa dal curatore fallimentare, la cessazione dalla carica dell’amministratore, che abbia ritualmente presentato le proprie dimissioni, è opponibile al fallimento, anche se non è iscritta nel registro delle imprese, poiché non può operarsi un’estensione della responsabilità – che è, comunque, per fatto proprio (anche se di natura omissiva) – a comportamenti messi in atto da terzi in epoca successiva alle dimissioni, solo perché il collegio sindacale ha omesso di adempiere agli obblighi di pubblicità, alla cui inerzia l’amministratore dimissionario non può supplire, essendo ormai estraneo all’organizzazione societaria.

Corte di Cassazione, Sezione 1, Civile, Ordinanza, 17 maggio 2021, n. 13221

Nomina dell’amministratore

La parte che eccepisce l’inammissibilità del ricorso per cassazione proposto da una società di capitali, per essere stata la nomina dell’amministratore annullata da una successiva deliberazione assembleare prima del rilascio della procura alle liti, ha l’onere di provare, oltre a tale fatto, che egli alla data suddetta aveva perduto la rappresentanza della società in forza della sua avvenuta sostituzione con altro amministratore, in quanto l’istituto della “prorogatio” imperii, previsto dall’art. 2385 c.c. ed avente la finalità di assicurare la contestualità tra cessazione e sostituzione dell’amministratore, è applicabile in ogni caso in cui la società rimanga privata dell’opera dell’amministratore, e, pertanto, non solo nei casi di scadenza del termine, decadenza o dimissioni, ma anche nei casi di revoca o di annullamento per illegittimità della relativa delibera di nomina).

Cassazione civile sez. I, 03/01/2013, n.28

Causa di ineleggibilità alla carica di consigliere regionale

Onde rimuovere la causa di ineleggibilità alla carica di consigliere regionale derivante dall’essere componente del consiglio di amministrazione di una società per azioni il cui capitale sia posseduto in quota maggioritaria dalla regione, l’unico valido mezzo consiste nella tempestiva e formale presentazione delle dimissioni (nella specie, la Corte di cassazione ha ritenuto irrilevante l’astensione di fatto dall’esercizio, all’interno del Consiglio di amministrazione, delle attività connesse al mandato di amministratore).

Cassazione civile sez. I, 09/07/2003, n.10779

Dimissioni dell’amministratore unico

Il fallimento è causa di scioglimento, ma non di estinzione della società, sicché in caso di dimissioni dell’amministratore unico, nulla osta a che l’assemblea della società fallita nomini un nuovo amministratore.

Cassazione civile sez. I, 04/12/1992, n.12928

Dimissioni dell’amministratore: accettazione e nuova nomina

Ai sensi dell’art. 2448 comma 2 c.c., la dichiarazione di fallimento è causa di scioglimento, non già di estinzione, della società (a differenza di quanto disposto dall’art. 200 l. fall., per le società soggette a liquidazione coatta amministrativa, disposizione non applicabile in via analogica alla ordinaria procedura fallimentare), i cui organi continuano ad operare con i poteri residui compatibili con il perdurante fallimento – quali: l’opposizione allo stesso, l’intervento alla verificazione dello stato passivo, la proposta di concordato – e relativamente a rapporti che sono al di fuori della gestione fallimentare affidata al curatore; ne consegue che lo spossessamento fallimentare, che priva la società di ogni potere in relazione al patrimonio destinato a soddisfare i creditori, non congela gli organi esistenti al momento del fallimento e non impedisce alla società di provvedere alla sostituzione dei propri amministratori e quindi di accettare le dimissioni dell’amministratore o degli amministratori in carica e di nominarne dei nuovi.

Cassazione civile sez. I, 04/12/1992, n.12928