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Come si forma un consorzio?

22 Dicembre 2021 | Autore:
Come si forma un consorzio?

Un interesse comune a più imprenditori si può realizzare mediante la costituzione di un consorzio.

Nell’ordinamento giuridico italiano esiste un modo per le imprese di cooperare tra di loro, ovvero associandosi e dando vita a un consorzio. Così facendo determinate fasi delle attività delle singole imprese, come ad esempio certi processi produttivi, possono essere organizzate e svolte insieme [1]. Ciascuna consorziata conserva comunque la propria identità ed individualità ma le fasi del processo produttivo, dall’acquisto delle materie prime al prodotto finito, sono disciplinate dalle regole del consorzio. Come si forma un consorzio? Per scoprirlo, prosegui nella lettura.

Cos’è il consorzio?

Il consorzio è un istituto giuridico che disciplina un’aggregazione volontaria legalmente riconosciuta volta a coordinare e regolare le iniziative comuni per lo svolgimento di determinate attività di impresa.

Il consorzio si costituisce mediante la stipula di un contratto, che deve avere necessariamente forma scritta a pena di nullità.

Il Codice civile prevede espressamente il contenuto del contratto, il quale deve indicare:

  • l’oggetto e la durata del consorzio;
  • la sede dell’ufficio eventualmente costituito;
  • gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;
  • le attribuzioni e i poteri degli organi consortili;
  • le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;
  • le ipotesi di recesso e di esclusione;
  • le sanzioni per l’inadempimento dei consorziati [2].

In mancanza di determinazione della durata del contratto, lo stesso è valido per 10 anni [3].

Consorzio: perché si forma?

Il consorzio può essere costituito per svariate finalità, a seconda dell’oggetto:

  1. anticoncorrenziali, con lo scopo prevalente o esclusivo di disciplinare la reciproca concorrenza sul mercato;
  2. di coordinamento, per conseguire un fine parzialmente o totalmente diverso, ovvero per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese consortili, con conseguente riduzione dei costi di gestione e di produzione;
  3. di servizio, per svolgere attività di servizio nell’interesse comune delle imprese consorziate, come ad esempio acquisti collettivi oppure l’organizzazione di servizi nell’interesse dei consorziati.

Come si forma un consorzio?

La creazione di un consorzio si articola in più fasi, consistenti:

  1. nella scelta della tipologia del consorzio;
  2. nella creazione del fondo consortile;
  3. nella nomina degli agenti di commercio;
  4. nell’adempimento degli obblighi fiscali.

Il primo passo per la formazione di un consorzio è dato dalla scelta della tipologia, potendo distinguere tra consorzi con attività interna e consorzi con attività esterna.

Nel primo caso l’organizzazione comune costituita dai consorziati ha come scopo quello di regolare i propri rapporti e di controllare il rispetto del contratto stipulato tra gli stessi. In altre parole, i consorzi con attività interna si limitano a coordinare le attività e le fasi delle singole imprese che vi partecipano ma non instaurano rapporti con terzi. Inoltre, tali tipi di consorzio non hanno soggettività giuridica né autonomia patrimoniale e per la loro costituzione non è richiesto l’adempimento di particolari obblighi.

I consorzi ad attività esterna, invece, entrano in rapporto con i terzi mediante la creazione di un ufficio comune. Pertanto, sono sottoposti a una disciplina codicistica più dettagliata rispetto a quella generale applicabile ai consorzi interni. Infatti, la legge prevede che un estratto del contratto, entro 30 giorni dalla stipula, deve essere depositato presso l’ufficio del Registro delle imprese, tenuto dalla Camera di Commercio e deve contenere necessariamente l’indicazione delle attribuzioni e dei poteri degli organi di gestione e rappresentanza [4]. Solo i consorzi con attività esterna sono dotati di personalità giuridica.

La seconda fase è quella della costituzione del fondo consortile. A tal fine, i consorziati devono versare i contributi e acquistare beni [5].

Il fondo consortile è il patrimonio del consorzio, che funge da garanzia per i suoi creditori. In particolare per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dai rappresentanti, i creditori possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile. Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile. In caso di insolvenza nei rapporti tra i consorziati, il debito dell’insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote [6].

Il terzo step per la costituzione di un consorzio è dato dalla nomina degli agenti di commercio, ovvero dei rappresentanti che devono occuparsi della diffusione e vendita dei prodotti del consorzio, come avviene ad esempio in ambito alimentare ed agricolo.

In ultimo, il consorzio deve adempiere agli obblighi fiscali che sono l’iscrizione alla Camera di Commercio, l’apertura della partita Iva presso l’Agenzia delle Entrate e l’iscrizione all’Inps.

Com’è disciplinato un consorzio?

Il Codice civile prevede che i consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni da parte degli organi previsti dal contratto [7], al fine di accertare l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte [8].

Le deliberazioni consortili relative all’attuazione dell’oggetto del consorzio, sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei consorziati, salvo che nel contratto non sia disposto in maniera diversa.

Le deliberazioni che non sono prese in conformità del contratto possono essere impugnate davanti all’autorità giudiziaria entro 30 giorni [9].

Per la modifica del contratto, invece, occorre che tutti i consorziati siano d’accordo, tranne se è diversamente convenuto. Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità [10].

Per quanto attiene allo scioglimento di un consorzio, le cause possono essere diverse. Più precisamente:

  1. il decorso del tempo stabilito per la sua durata;
  2. il conseguimento dell’oggetto o l’impossibilità di conseguirlo;
  3. per volontà unanime dei consorziati;
  4. per deliberazione dei consorziati, se è presente una giusta causa;
  5. per provvedimento dell’autorità governativa;
  6. per le altre cause previste dal contratto [11].

In particolare, per quanto riguarda lo scioglimento di un consorzio per provvedimento dell’autorità governativa, bisogna partire dal presupposto che per legge l’attività dei consorzi è sottoposta alla vigilanza di detta autorità. Pertanto, quando l’attività dovesse risultare non conforme agli scopi per cui il consorzio è stato costituito, l’autorità governativa può scioglierne gli organi ed affidare la gestione a un commissario governativo o, nei casi più gravi, può disporre lo scioglimento del consorzio stesso [12].


note

[1] Art. 2602 cod. civ.

[2] Art. 2603 cod. civ.

[3] Art. 2604 cod. civ.

[4] Art. 2612 cod. civ.

[5] Art. 2614 cod. civ.

[6] Art. 2615 cod. civ.

[7] Gli organi del consorzio sono essenzialmente due: l’assemblea, che è composta da tutti i consorziati, alla quale spettano le decisioni sull’attuazione dell’oggetto del consorzio, e l’organo direttivo, con funzioni esecutive e di gestione, che le parti possono autonomamente articolare nel rispetto delle prescrizioni di legge.

[8] Art. 2605 cod. civ.

[9] Art. 2606 cod. civ.

[10] Art. 2607 cod. civ.

[11] Art. 2611 cod. civ.

[12] Art. 2619 cod. civ.


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