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SRL unipersonale: cos’è e come funziona

9 Giugno 2015
SRL unipersonale: cos’è e come funziona

Società a responsabilità limitata unipersonale, definizione, funzionamento, regole, responsabilità dell’amministratore e del socio unico per i debiti.

La società a responsabilità limitata (SRL) è la prima società di capitali in cui, pur con il mantenimento del beneficio della responsabilità limitata per le obbligazioni sociali, è stata prevista la possibilità di una sua costituzione mediante atto unilaterale da parte di un singolo socio [1]. In concreto, unico socio è chi dispone di tutta la partecipazione della società in ragione della proprietà sulla quota o di un diritto di pegno o di usufrutto della stessa.

Si è in presenza di un unico socio della SRL anche se una parte del capitale risulta essere fittiziamente intestata ad altri [1]. In proposito, la giurisprudenza ha precisato che la situazione di unipersonalità non si identifica con la sola intestazione delle quote ad un singolo socio, ma abbraccia qualsiasi forma di partecipazione diretta o indiretta che consenta di affermare che l’intero capitale sociale, indipendentemente dall’appartenenza formale, faccia capo ad un unico centro di interessi [2].

In tal caso è ammesso provare, anche mediante presunzioni, l’intento fraudolento dell’intestazione a terzi [3].

Le regole principali che disciplinano la Srl unipersonale sono le seguenti:

Menzione del socio unico della SRL

Negli atti e nella corrispondenza della società deve essere fatta espressa menzione dell’esistenza di un socio unico.

 

Gli amministratori devono depositare nel Registro delle Imprese una dichiarazione contenente le generalità dell’unico socio, ed eventualmente quelle relative alla variazione dello stesso. Gli amministratori devono dare altresì pubblicità alla eventuale costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci entro trenta giorni dalla variazione della compagine sociale.

Conferimento alla costituzione della Srl unipersonale

All’atto della costituzione della società, il conferimento in danaro deve essere interamente versato e non è ammesso il richiamo dilazionato della percentuale residua. Nel caso, poi, di una unicità sopravvenuta, l’unico socio deve completare entro novanta giorni il versamento della rimanente percentuale di conferimento. La giurisprudenza ha affermato che il versamento dell’intero capitale è richiesto, al pari del versamento del venticinque per cento dei conferimenti in danaro nelle società pluripersonali, come condizione per la costituzione della società e che la mancanza ha come conseguenza la nullità e non semplicemente l’illimitata responsabilità personale del socio unico [4].

Contratti tra Srl unipersonale e il socio unico

I contratti tra la società e l’unico socio, nonché le operazioni a favore dell’unico socio, per essere opponibili ai creditori devono essere trascritti nel libro delle decisioni degli amministratori, oppure risultare da atto scritto.

Responsabilità per i debiti della Srl unipersonale

Delle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio ed i creditori sociali non possono avanzare pretese sul patrimonio personale dell’unico socio.

In caso di insolvenza della società, c’è responsabilità illimitata da parte dell’unico socio solo se ricorrono i seguenti presupposti

– mancato versamento dell’intero ammontare dei conferimenti in denaro all’atto della costituzione, ovvero in caso di unicità sopravvenuta per la mancata effettuazione dei versamenti ancora dovuti dal socio (ormai unico) entro il termine di 90 giorni;

– mancata attuazione della pubblicità relativa all’unicità del socio, sia esso persona fisica o giuridica, mediante iscrizione nel registro delle imprese.

Se la società è insolvente, in presenza anche di una sola delle ipotesi indicate l’unico socio dovrà rispondere illimitatamente per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione sociale risulta essergli appartenuta. Viceversa, il rispetto delle prescrizioni in materia di conferimenti e di pubblicità consente all’unico socio di godere del beneficio della responsabilità limitata.


note

[1] Trib. Monza sent. del 31.3.2005; Trib. Desio sent. del 31.3.2005.

[2] C. App. Bologna sent. del 28.9.2001; Trib. Milano sent. del 19.10.1995

[3] Cass. sent. n. 2879/85.

[4] Cass. sent. n. 383/2001; Cass. sent. n. 4657/2000; C. App. Milano sent. del 5.2.1999.

Autore immagine: 123rf com


2 Commenti

  1. Sono ingegnere libero professionista. Posso aprire una posizione IVA costituendo una SRL unipersonale per esercitare la libera professione?
    Grazie

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