Cessione ramo d’azienda: l’acquirente non risponde di tutti i debiti

La società acquirente non risponde né dei debiti non indicati nelle scritture contabili, né di quelli relativi alla gestione complessiva della società venditrice.

L’acquirente di un ramo di azienda è responsabile solo dei debiti che dalle scritture contabili risulteranno riferirsi alla parte di azienda a lui trasferita; non risponderà invece non solo dei debiti che dalle scritture contabili non risultino relativi alla parte d’azienda da lui acquistata, ma nemmeno pro quota per i debiti relativi alla gestione complessiva dell’impresa dell’alienante. Lo ha precisato la Cassazione con una recente sentenza [1] che, così facendo, ha interpretato la norma del codice civile [2] che disciplina il contemperamento di interessi in caso di debiti relativi all’azienda ceduta: norma secondo cui, nel trasferimento di un’azienda commerciale, risponde dei debiti relativi all’esercizio dell’azienda ceduta, non solo l’alienante, ma anche l’acquirente dell’azienda, sempre a condizione che tali passività risultano dai libri contabili obbligatori.

Per definire quali siano i debiti della società ceduta bisogna far riferimento al concetto di inerenza utilizzato per il trasferimento dei crediti della azienda ceduta. Quindi, pur in presenza di una contabilità unitaria, l’acquirente di un ramo di azienda è messo in grado di conoscere i debiti pregressi di cui dovrà rispondere con la consultazione dei libri contabili, individuando i debiti inerenti al ramo di azienda acquistato in vista della sua autonomia economica e funzionale.

Il codice non disciplina espressamente la sorte dei debiti aziendali in ipotesi di cessione solo di “una parte” dell’azienda, ossia di cessione del cosiddetto ramo d’azienda, che si fa ricadere, per analogia, nella più generale normativa in tema di cessione di (intera) azienda. Per “azienda” deve intendersi ogni entità economica organizzata in maniera stabile la quale, in occasione del trasferimento, conservi la sua identità e consenta l’esercizio di una attività economica finalizzata al perseguimento di uno specifico obiettivo [3]. Si ha, di norma, in presenza di trasferimento di elementi materiali o immateriali e del loro valore, con la riassunzione della maggior parte dei lavoratori dipendenti da parte della nuova impresa, con il trasferimento della clientela.

Dal punto di vista giuridico, la cessione del ramo d’azienda comporta la semplice sostituzione di uno dei soggetti contraenti. La cessione dell’azienda ha carattere unitario ed importa il trasferimento al cessionario di tutta l’universalità di beni dell’azienda (o del ramo d’azienda) oggetto del passaggio di proprietà, senza necessità di una specifica pattuizione nell’atto di trasferimento [4]. Il cessionario succede anche (automaticamente, per legge) nella titolarità dei rapporti di lavoro e negli eventuali crediti nei confronti di un lavoratore dipendente per i danni dal medesimo arrecati eseguendo negligentemente i compiti affidatigli [5].