Business | Articoli

Come trasformare una società di persone in una Srl e viceversa

31 agosto 2015


Come trasformare una società di persone in una Srl e viceversa

> Business Pubblicato il 31 agosto 2015



Snc, Sas, Srl, Spa, Ss e Sapa: il procedimento di trasformazione non comporta il venir meno della responsabilità dei soci illimitatamente responsabili per i debiti contratti con la società di persone.

Spesso si crede che la trasformazione di una società di persone (per esempio una Snc) in una società di capitali (per esempio una Srl) possa servire per sanare i debiti passati e mettere al riparo i soci e i relativi patrimoni dalle azioni esecutive dei creditori. Invece, la trasformazione della società “di persone” in una “di capitali” non comporta anche l’estinzione dei debiti pregressi. Ma vediamo meglio di cosa si tratta, partendo prima dalla trasformazione della società di persone in società di capitali e poi analizzando la situazione inversa, ossia la trasformazione da società di capitali in società di persone”.

Come trasformare la società di persone in una società di capitali

Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione da società di persone a società di capitali [1]

– deve essere approvata dalla maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili

– il patrimonio della vecchia società diventerà il capitale della nuova;

– ai soci che hanno espresso parere contrario spetta il diritto di recesso.

Nella nuova società ciascun socio avrà diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di quote proporzionale alla partecipazione posseduta nella vecchia società.

Per prevenire comportamenti fraudolenti come quelli descritti in apertura, di chi cioè sfrutti lo schermo della responsabilità limitata delle società di capitali per evitare che i debiti contratti come società di persone si riversino sui patrimoni personali, la legge prevede alcune cautele.

In particolare, il codice civile [2] prevede che:

– la trasformazione non libera i soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali sorte prima della registrazione dell’atto, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso alla trasformazione.

I creditori potrebbero dare il loro consenso se il capitale assegnato alla nuova società offrisse una garanzia superiore, o almeno uguale, a quella offerta dalla vecchia società.

In ogni caso il consenso dei creditori si presume se questi non lo hanno espressamente negato entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione con cui venivano informati della trasformazione in atto.

Come trasformare la società di capitali in società di persone

Questo tipo di passaggio, a differenza del precedente, non crea alcun rischio per i creditori sociali, perché per essi alla garanzia costituita dal patrimonio sociale si aggiunge quella offerta dal patrimonio personale dei soci.

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la deliberazione della trasformazione della società di capitali in società di persone è adottata dall’assemblea con la maggioranza previsa per le modifiche dello statuto.

Ciascun socio ha diritto all’assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.

I soci che con la trasformazione assumono la responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.

note

[1] Art. 2500 ter cod. civ.

[2] Art. 2500 quinquies cod. civ.

Autore immagine: 123rf com

Per avere il pdf inserisci qui la tua email. Se non sei già iscritto, riceverai la nostra newsletter:

Informativa sulla privacy
DOWNLOAD

ARTICOLI CORRELATI

Lascia un commento

Usa il form per discutere sul tema. Per richiedere una consulenza vai all’apposito modulo.

 



NEWSLETTER

Iscriviti per rimanere sempre informato e aggiornato.

CERCA CODICI ANNOTATI