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Capitale sociale e conferimenti di Srl

18 Ott 2015


Capitale sociale e conferimenti di Srl

> Business Pubblicato il 18 Ott 2015



Soci e conferimenti al capitale sociale: conferimenti in denaro, in natura, di crediti, d’opera o di servizi.

Nel momento in cui si costituisce una società è necessario, oltre alla stipula (davanti al notaio) dell’atto costitutivo e dello statuto, sottoscrivere il capitale sociale secondo le rispettive quote dei soci, e versamento di un quarto del capitale sottoscritto attraverso i conferimenti dei soci.

La sottoscrizione del capitale sociale consiste nell’impegno di ciascun socio fondatore di conferire la propria quota (sia essa in denaro o in altra natura). Come detto, però, all’atto della costituzione, è sufficiente il versamento solo di un quarto del capitale sottoscritto.

Il capitale minimo previsto per legge è di € 10.000,00 (diecimila). Per la costituzione della società il capitale deve essere interamente sottoscritto, anche se non deve essere interamente versato.

Pertanto, sottoscritto un capitale da 10mila euro, per i soci vi è l’obbligo di versare subito 2.500 euro, ripartito secondo le quote di ciascuno di essi (per esempio se sono due soci al 50%, ciascuno dovrà versare 1250 euro).

Ovviamente nulla toglie che i soci decidano di versare immediatamente anche somme superiori o l’intero capitale sottoscritto.

Sono possibili inoltre conferimenti di valore non proporzionali alle quote; in ogni caso il valore complessivo dei conferimenti non può essere inferiore al capitale sociale.

Nel caso di SRLS (Società a responsabilità limitata semplificata o anche SRL a capitale ridotto) non esiste neanche l’obbligo del versamento del 25% del capitale sottoscritto.

Cosa sono i conferimenti?

Nelle SRL possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ossia qualunque entità che possa rivelarsi utile per lo svolgimento dell’attività sociale, quali: denaro, beni in natura, crediti, beni immateriali (brevetti, marchi o invenzioni industriali, diritti d’autore, know how).

Conferimenti in denaro

Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente il conferimento deve farsi in denaro.

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo debba essere versato, presso una banca, il 25% dei conferimenti in denaro e l’intero sopraprezzo, fatta eccezione per la costituzione della società unipersonale ove deve essere versato l’intero ammontare. Il sopraprezzo può essere determinato a copertura dei conferimenti inferiori alla misura della quota riconosciuta ad alcuni soci.

Tale versamento si pone quale condizione inderogabile per la costituzione della stessa società a responsabilità limitata.

Garanzie

Il versamento della misura minima dei 25% o dell’intero importo di denaro che il sottoscrittore si è impegnato a versare può essere sostituito dalla stipula, per un ammontare corrispondente, di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria aventi le caratteristiche determinate dal Presidente del Consiglio dei Ministri. Tale facoltà risponde all’esigenza di evitare immobilizzazioni di liquidità per tutta la durata delle operazioni di costituzione della società.

Se l’atto costitutivo lo prevede, il socio potrà inoltre sostituire, in ogni momento, la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in denaro.

Nel momento di costituzione della società è vietata la compensazione tra il debito assunto dal socio fondatore, con l’obbligo di conferimento, ed il credito dallo stesso vantato verso la costituenda società. La compensazione è esclusa sia perché la società non è ancora esistente, sia per preciso disposto normativo che impone un effettivo versamento di denaro. È invece ammessa la compensazione in sede di aumento di capitale.

Conferimenti di beni in natura e di crediti

Nel caso di conferimenti in natura e di crediti le quote corrispondenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo. Vi è quindi l’obbligo dell’immediato trasferimento del bene alla società conferitaria in ossequio al principio consensualistico.

Per i conferimenti di crediti, nel caso di assunzione convenzionale della garanzia, il socio cedente risponde dell’insolvenza del debitore nei limiti di quanto egli abbia ricevuto. Deve inoltre corrispondere gli interessi, rimborsare le spese della cessione e quelle che il cessionario abbia sopportato per escutere il debitore e risarcire il danno.

Relazione di stima

In caso di conferimento di beni in natura o di crediti è necessaria una valutazione delle entità patrimoniali conferite. Al fine di garantire l’effettività “reale” del capitale sociale sottoscritto e di verificare la veridicità del valore dei conferimenti sottoscritti, il socio conferente beni in natura o crediti ha l’obbligo di presentare una relazione giurata, da allegare all’atto costitutivo della società o al verbale inerente l’aumento del capitale sociale, contenente:

– la descrizione dei beni o dei crediti conferiti;

– l’indicazione dei criteri di valutazione adottati;

– l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale con l’eventuale sopraprezzo.

L’esperto non deve necessariamente essere designato dal Tribunale (come nelle SPA).

Conferimento d’opera o di servizi

Sono stati ammessi, di recente, i conferimenti di prestazioni di opera e di servizi (vietata invece nella SPA). È il caso, ad esempio, dell’esecuzione di una determinata opera, ovvero nel corso di un tempo prestabilito se si tratta di conferimenti di durata.

Il socio conferente, sia della prestazione di opera che di servizi, deve esibire a garanzia della prestazione promessa una fideiussione bancaria o una polizza fideiussoria per l’intero valore assegnato alla stessa, che la società potrà escutere nell’ipotesi in cui la prestazione promessa non venga, volontariamente o per impossibilità sopravvenuta, eseguita dal socio obbligato.

Si ritiene anche in questo caso necessaria la relazione di stima.

Che succede se il socio non effettua il conferimento?

Il socio moroso viene diffidato (con raccomandata a.r.) dagli amministratori ad eseguire il pagamento della quota nel termine di trenta giorni.

L’amministratore può decidere se far causa al socio moroso per ottenere coattivamente l’esecuzione dei conferimenti; in alternativa, può decidere di vendere la quota del socio moroso agli altri soci, per il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato ed in proporzione alle loro partecipazioni. Se l’atto costitutivo lo prevede in mancanza di offerte di acquisto da parte dei soci la quota viene venduta all’incanto.

Se la vendita non può avere luogo per mancanza di acquirenti gli amministratori devono disporre l’esclusione del socio moroso trattenendo le somme sino a quel momento dallo stesso versate, ed il capitale sociale dovrà essere immediatamente ridotto nella misura corrispondente al valore della quota di partecipazione da questi posseduta.

note

Autore immagine: 123rf com


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