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Quali sono i compiti dell’amministratore della Srl?

25 Novembre 2015
Quali sono i compiti dell’amministratore della Srl?

Poteri e rappresentanza nella società a responsabilità limitata: i rapporti tra amministratori e soci.

Compito tipico degli amministratori della Srl è di gestire la società nell’attività di ordinaria e straordinaria amministrazione. La legge riconosce loro alcune competenze in via esclusiva, ma l’atto costitutivo potrebbe derogare a tale modello attribuendo alcune di tali funzioni ai soci, in tutto o in parte, privando gli amministratori quindi delle loro prerogative e spostando l’asse decisionale dell’amministrazione verso i soci.

Spetta invece in via esclusiva agli amministratori il potere di rappresentare la società nei confronti dei terzi: così, per esempio, concludere contratti, firmare gli atti processuali (citazioni, ricorsi), ecc.

Competenza esclusiva

Gli amministratori hanno competenza esclusiva per le seguenti attività:

– redigere il progetto di bilancio d’esercizio e la relazione sulla gestione, nel rispetto dei criteri generali;

– redigere il progetto di scissione o fusione;

– decidere l’aumento di capitale a pagamento, su delega contenuta dell’atto costitutivo.

Spetta altresì agli amministratori tenere i libri obbligatori per la società e rispettare gli adempimenti pubblicitari presso il registro delle imprese (ad esempio quelli relativi alla loro nomina, al deposito del bilancio e quelli relativi all’aggiornamento dei dati che riguardano i singoli soci).

Al di fuori dei suddetti casi l’atto costitutivo non può attribuire altre materie alla competenza esclusiva dell’organo amministrativo.

Come detto, l’atto costitutivo potrebbe attribuire ai soci alcune delle competenze specifiche degli amministratori, sottoponendo all’assemblea dei soci qualsiasi materia dietro richiesta di una minoranza di soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale sociale [1].

Se lo statuto di una s.r.l. prevede che la stipulazione di un mutuo deve essere previamente autorizzata dall’assemblea, l’amministratore è libero di prestare fideiussione a garanzia di un’apertura di credito, perché si tratta di un contratto diverso da quello per il quale lo statuto espressamente prevede un limite ai suoi poteri [2].

Anche gli amministratori possono, dal canto loro, e se lo ritengono opportuno:

– rimettere all’approvazione dei soci alcune materie di loro competenza;

– imporre ai soci che alcune decisioni siano adottate con il metodo assembleare, anche se l’atto costitutivo prevede i metodi alternativi della consultazione o consenso scritti;

– impugnare le decisioni dei soci che non sono state prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo.

Potere di rappresentanza della società

Gli amministratori hanno per legge il potere di rappresentanza generale della società: in altre parole possono compiere atti con i terzi in nome e per conto della società con effetti giuridicamente imputabili alla società stessa.

L’atto costitutivo può dettare regole particolari o limiti riguardo ai soggetti titolari della rappresentanza o all’esercizio del potere relativo, indicando, ad esempio, quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza oppure, se la rappresentanza è affidata a più amministratori, il modo in cui essi la devono esercitare (congiuntamente o disgiuntamente, congiuntamente per alcuni atti e disgiuntamente per altri, ecc.), o ancora imporre un limite di valore o di materia per gli atti che possono compiere con i terzi.

In presenza di un consiglio di amministrazione, generalmente il potere di rappresentanza è attribuito al presidente del consiglio o a uno o più amministratori delegati.


note

[1] Art. 2479 co. 1 cod. civ.

[2] Cass. sent. n. 5568/2009.

Autore immagine: 123rf com


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