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Rappresentanza: come delegare la partecipazione all’assemblea della Srl

1 Dicembre 2015
Rappresentanza: come delegare la partecipazione all’assemblea della Srl

Convocazione e funzionamento dell’assemblea della società a responsabilità limitata: la delega e la rappresentanza di chi intende farsi sostituire alla partecipazione e votazione.

Ciascun socio può partecipare all’assemblea societaria personalmente o nominando, al posto suo, un delegato che lo rappresenti, similmente a quanto avviene nelle riunioni di condominio. Gli unici paletti potrebbero essere contenuti nell’atto costitutivo che può escludere o limitare tale possibilità.

Il conferimento della delega deve avvenire con un documento scritto, in quanto la legge prevede espressamente che la relativa documentazione debba essere conservata nel libro delle decisioni dei soci .

L’atto costitutivo può comunque determinare ampiezza, limiti, requisiti e forma della delega, pertanto è sempre consigliabile leggere tale atto, che costituisce il cuore del funzionamento di una società.

Se l’atto costitutivo non prevede una seconda convocazione, la delega della rappresentanza è utilizzabile per le successive riconvocazioni dell’assemblea (dovute per esempio, a diserzione delle prime convocazioni) sulle medesime materie.

Se lo statuto non lo vieta, il socio può delegare un membro del consiglio di amministrazione o un dipendente della società o una società da questa controllata o un componente dell’organo amministrativo o di controllo o un dipendente di questa.

Il socio-amministratore della società può legittimamente conferire delega ad altro soggetto perché lo rappresenti in assemblea nella sua veste di socio e deve comunque intervenire personalmente all’assemblea, ovviamente senza diritto di voto, nella sua veste di amministratore.

Il socio non può legittimamente delegare un altro soggetto a rappresentarlo in assemblea per una determinata percentuale della propria partecipazione, conservando il diritto di intervento e di voto per la restante parte della partecipazione. Nella s.r.l. il diritto di intervento ed il diritto di voto non ineriscono alla partecipazione ma spettano “al socio in proporzione alla partecipazione da ciascuno posseduta”: la partecipazione va quindi considerata necessariamente in maniera unitaria.

A chi spetta il diritto di voto?

Ogni socio iscritto nel registro delle imprese al momento della assunzione della decisione ha diritto ad esprimere il proprio voto purché non sia considerato in mora nei versamenti.

In caso di diritti o vincoli sulla quota di partecipazione, il voto spetta in caso di:

usufrutto: all’usufruttuario, salvo convenzione contraria;

pegno: al creditore pignoratizio, salvo convenzione contraria;

sequestro giudiziario o conservativo: al custode;

comproprietà o comunione: al rappresentante comune.

Il socio che ha un interesse in conflitto con quello della società, per conto proprio o di terzi, può votare, ma se il suo voto è determinante e la delibera arreca danno concreto alla società, può essere impugnata per invalidità.



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