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Quanto dura una società?

26 Gennaio 2016
Quanto dura una società?

La durata di una società, la scelta nell’atto costitutivo, il vincolo per i soci.

Una società non è “per sempre”: in generale sono i soci a determinare la durata del vincolo sociale con l’indicazione nell’atto costitutivo; tuttavia, nel caso in cui lo stesso sia eccessivamente lungo, arrivando ad eguagliare la stessa aspettativa di vita lavorativa del socio (per esempio: durata pari a 50 anni), a quest’ultimo è sempre concesso di recedere in qualsiasi momento. Vediamo allora meglio le norme che regolano la durata delle società.

La società opera per il periodo di tempo che i soci hanno scelto all’atto costitutivo. Essi possono indicare la durata della società con una delle seguenti modalità:

– fissando un determinato periodo di tempo (ad esempio, 30 anni);

– fissando una data in cui la società avrà termine (ad esempio, 31 dicembre 2030);

– riferendosi al compimento di una determinata opera o di un affare o al verificarsi di un avvenimento che sia in grado di determinare il termine dell’attività sociale (ad esempio, al compimento della costruzione di un edificio);

– per le sole società di capitali: possono indicare una durata indeterminata; la durata si considera tale se i soci non prevedono espressamente alcuna durata o, secondo la dottrina, quando si indica un termine superiore a quello della vita media di un uomo (inteso non come vita biologica, ma vita lavorativa, che ovviamente è più breve della prima). In tal caso, i soci possono recedere in ogni momento.

Nelle società di persone, è dubbio che la durata costituisca un requisito essenziale.

Secondo una prima tesi, il contratto sociale è valido anche in sua mancanza: si presume in tal caso che la società sia costituita a tempo indeterminato. Il registro delle imprese può quindi accettare l’iscrizione dell’atto costitutivo. Per una seconda tesi, in mancanza della durata, l’atto costitutivo non può essere iscritto nel registro delle imprese.

Quando l’atto costitutivo indica espressamente la durata della società, essa inizia a decorrere dal giorno dell’iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese.

La proroga del termine di durata (che può avvenire anche per un tempo indeterminato) costituisce una modificazione dell’atto costitutivo. Non si ammette la proroga tacita ed è illegittima una clausola statutaria che preveda una proroga tacita, automatica, della durata.

Lo spirare del termine di durata costituisce causa di scioglimento della società, salvo intervenga una proroga espressa dall’assemblea. La proroga successiva allo spirare del termine di durata costituisce un caso di revoca dello stato di liquidazione.



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