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Come si trasferisce la sede della società?

2 Febbraio 2016
Come si trasferisce la sede della società?

Come trasferire la sede legale della società in Italia o all’estero: la modifica dell’atto costitutivo, la comunicazione al registro delle imprese.

Tutte le società commerciali devono avere una propria sede legale che viene indicata nell’atto costitutivo. Oltre ad essa può esistere la sede effettiva, situata in un luogo diverso, che può rilevare in alcuni casi indicati dalla legge o dalla giurisprudenza (per esempio, in caso di fallimento). La società può inoltre istituire una o più sedi secondarie.

Cos’è la sede sociale?

La sede legale è il luogo dove si svolge l’attività direzionale, di gestione e rappresentanza della società.

Nella prassi la sede legale è individuata dall’indirizzo completo del luogo in cui viene posta: comune, via e numero civico. Tuttavia, nelle società di capitali l’atto costitutivo può limitarsi ad indicare solo il comune in cui si trova.

La società può stabilire la sede legale presso un terzo domiciliatario, come nel caso del commercialista.

A cosa serve la sede legale della società?

La sede legale è necessaria per collegare in modo formale la società ad un determinato luogo; ciò serve, ad esempio, per gli adempimenti relativi alle iscrizioni o pubblicazioni degli atti sociali, per individuare il tribunale competente per determinate controversie o procedure (ad esempio: per la dichiarazione di fallimento) e per stabilire il luogo ove vanno eseguite le notificazioni alla società. In alcuni casi, però, vale anche il luogo ove è stabilita la sede effettiva della società o il luogo ove è instaurato il rapporto di lavoro con il dipendente (nelle cause di lavoro).

Come si comunica la sede sociale?

La sede legale è indicata anche nel Mod. S1 presentato al registro delle imprese al momento della domanda di iscrizione dell’atto costitutivo della società. L’inizio dell’attività presso tale sede viene iscritta usando il Mod. S5.

L’indirizzo deve, inoltre, essere riportato negli atti e nella corrispondenza della società.

Quando scatta il trasferimento della sede della società?

Si ha trasferimento ogni qual volta si cambia l’indirizzo della sede legale, anche se nell’ambito dello stesso Comune o della stessa via (ad esempio: cambio di numero civico).

Se la via ove è fissata la sede sociale cambia denominazione per decisione del Comune, non si ha trasferimento della sede sociale; tuttavia, gli amministratori della società devono comunicare la suddetta variazione dell’indirizzo presentando il Mod. S2 indicando che trattasi di variazione “toponomastica” e allegando, eventualmente, anche la comunicazione loro inviata dal comune.

Da che momento ha efficacia il trasferimento?

Il trasferimento della sede, fino a quando non è iscritto nel registro delle imprese, non può essere opposto ai terzi, salvo provare che questi ne fossero a conoscenza.

Come si trasferisce la sede della società in Italia?

La procedura per la decisione di trasferimento è diversa a seconda che si tratti di società di persone (Snc, Sas, Società semplici) o di capitali (Spa, Srl, Sapa). In particolare, la decisione di trasferimento:

a) nelle società di persone è necessaria una delibera dell’assemblea che modifichi l’atto costitutivo. È necessario il voto preso all’unanimità dai soci (salvo che l’atto costitutivo preveda la semplice maggioranza) anche se il trasferimento è interno allo stesso comune. L’amministratore non può, quindi, unilateralmente, deliberare il trasferimento della sede;

b) nelle società di capitali bisogna distinguere a seconda che il trasferimento della sede avvenga:

– in un Comune diverso da quello indicato nell’atto costitutivo: in tal caso è necessario che l’assemblea deliberi la modifica dell’atto costitutivo (salvo il caso in cui il trasferimento sia stato delegato all’organo amministrativo);

– nello stesso Comune, ma ad un indirizzo diverso: in tal caso se nell’atto costitutivo è indicato esclusivamente il Comune in cui è posta la sede legale, ma non l’indirizzo non è necessaria la modifica dell’atto costitutivo, poiché è sufficiente la decisione dell’amministratore; se invece è indicato oltre al Comune anche l’indirizzo completo della società (comune, via, numero civico) è necessaria la modifica dell’atto costitutivo (salvo il caso in cui il trasferimento sia stato delegato all’organo amministrativo).

Il trasferimento della sede sociale deve essere iscritto nel registro delle imprese attraverso il sistema ComUnica. Se il trasferimento avviene:

– all’interno allo stesso comune, provvede il legale rappresentante o il professionista utilizzando il Mod. S2 (più eventuale Mod. S5 e Mod. UL); non è previsto un termine;

– all’interno della stessa provincia ma in altro comune, provvede il notaio entro 30 giorni dalla delibera di modifica mediante il Mod. S2 (più eventuale Mod. S5 e Mod. UL), allegando l’atto di trasferimento della sede;

– da altra provincia provvede il notaio entro 30 giorni dalla delibera di modifica mediante il Mod. S2 (più eventuale Mod. S5 e Mod. UL), allegando l’atto di trasferimento della sede.

La delibera di trasferimento della sede va registrata, presso l’ufficio dell’Agenzia delle Entrate, entro 20 giorni dalla stipula dell’atto o dall’iscrizione nel registro delle imprese. L’imposta di registro è fissata in euro 200,00. Per il trasferimento della sede all’interno dello stesso comune, la registrazione non è prevista.

Le variazioni del domicilio fiscale, che muta in ragione del variare della sede legale, hanno effetto decorsi 60 giorni dal loro verificarsi.

Come si trasferisce la sede della società all’estero?

La società che ha sede in Italia può decidere, mediante apposita modifica dell’atto costitutivo, di trasferire la sede legale all’estero. Il socio assente o dissenziente ha diritto di recedere dalla società.

Nell’effettuare il trasferimento deve essere rispettata la normativa vigente nello Stato estero. All’esito della procedura la società perde la nazionalità italiana e non sarà più soggetta alla nostra legge.


note

Autore immagine 123rf com


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