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Come acquistare un’azienda? La guida per sapere cosa fare

19 Marzo 2016
Come acquistare un’azienda? La guida per sapere cosa fare

Acquistare un’azienda o un’attività commerciale richiede alcuni passaggi a cui fare attenzione. Ecco una guida per non avere sorprese.

Quando si decide di acquistare un’azienda, per questo intendendo quel complesso di beni organizzati dall’imprenditore e finalizzati all’esercizio dell’impresa [1], ci si confronta con una serie di passaggi ai quali è necessario prestare attenzione.

A dispetto di una definizione – acquisto di azienda, appunto – che può apparire particolarmente importante, in realtà possiamo parlare di questa fattispecie già quando si decide di rilevare una piccola attività economica. E al trasferimento dell’azienda – o al trasferimento di “ramo di azienda” nel caso in cui la vendita riguardi solo un settore o una specifica parte dell’attività – devono essere applicate alcune regole, a prescindere dalla grandezza dell’azienda stessa.

Le regole applicabili sono stabilite principalmente nel codice civile [2] e sono in quasi tutti i casi modificabili secondo accordi tra le parti che naturalmente devono essere inseriti in maniera esplicita all’interno dell’atto notarile di trasferimento.

Vediamone i tratti principali.

Divieto di concorrenza

In mancanza di accordi differenti tra le parti il codice stabilisce il divieto di concorrenza [3]. Ovvero chi vende l’azienda non può per i successivi 5 anni, iniziare un’attività che abbia un oggetto anche solo simile a quello dell’azienda appena ceduta. La ragione risiede evidentemente nella tutela del compratore che, in mancanza di questa previsione, rischierebbe di trovarsi con un’azienda della medesima tipologia di quella appena comprata e riaperta dallo stesso venditore (che dunque prevedibilmente manterrebbe i suoi clienti e farebbe concorrenza all’acquirente).

La regola può variare nei fatti in ragione della tipologia di attività così come del luogo in cui avviene il trasferimento. Generalmente per un bar questa regola varrà all’interno del quartiere o dell’intero paese nel caso di centri piccoli, per un ristorante potrebbe riguardare l’intera città e la provincia. Per le attività che invece hanno base nazionale il divieto sarà assoluto.

Naturalmente, come abbiamo anticipato, le Parti possono decidere di mutare tale tutela, escludendo il divieto o riducendone la durata. Tuttavia vige a favore del venditore una tutela assoluta e non modificabile: la possibilità, trascorsi i cinque anni, di riaprire un’altra azienda della medesima tipologia.

Responsabilità dei debiti per la cessione di azienda

Chi cede l’azienda non è liberato dai debiti che ha contratto, a meno che questo, naturalmente, non sia specificatamente stabilito all’interno del contratto d’acquisto e comunque con il consenso dei creditori.

Anche chi acquista però può essere obbligato a rispondere dei debiti anche se contratti precedentemente, qualora questi siano chiaramente desumibili dalle scritture contabili obbligatorie. Si richiede dunque che l’azienda da acquistare venga analizzata in maniera approfondita da parte del compratore, onde evitare sorprese.

I debiti fiscali per la cessione dell’azienda o del ramo d’azienda

Nella cessione d’azienda o del ramo d’azienda vige una differente regola per quanto riguarda i debiti fiscali. La responsabilità difatti è in capo all’acquirente dell’azienda entro i limiti del valore dell’azienda stessa. Tale responsabilità tuttavia vige solo per le imposte e le sanzioni riferite a violazioni commesse nell’anno in cui la cessione è avvenuta e nei due anni precedenti. In questo triennio, dunque, a rispondere dei debiti fiscali sarà il compratore, salvo il beneficio della preventiva escussione da parte del cedente.

Per tutelarsi si tenga presente che è sempre possibile ottenere dagli uffici fiscali un certificato in grado di attestare l’esistenza di contestazioni in corso o di eventuali controversie che prevedano debiti non ancora soddisfatti. Quando si ottiene dagli uffici un certificato negativo, o in caso di mancata emissione del certificato entro i 40 giorni il compratore viene automaticamente liberato da ogni debito.

Le imposte nella cessione dell’azienda

La cessione di azienda non è soggetta ad IVA, si applica difatti solo un’imposta di registro, nella misura del 3% della differenza tra l’attivo e il passivo. Si tenga presente che nel fare questa stima non bisogna considerare gli automezzi. Per il valore dei fabbricati invece l’imposta complessiva è considerata al 10%.


note

[1] Art. 2555 cod.civ.

[2] Art. 2555 e ss. cod. civ.

[3] Art. 2557 cod. civ.


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