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Il conflitto di interessi del socio nelle deliberazioni assembleari

29 Marzo 2013 | Autore:
Il conflitto di interessi del socio nelle deliberazioni assembleari

Il voto che il socio esprime nell’assemblea può essere talvolta in conflitto con gli scopi sociali: come risolvere il problema del conflitto di interesse.

Il conflitto di interessi è una situazione comune nello svolgimento delle assemblee societarie che può creare contestazioni e sollevare problemi di validità delle delibere dell’assemblea dei soci.

Il voto a favore di una determinata delibera può, infatti, nascondere finalità personali in contrasto con gli scopi sociali. Ad esempio, la delibera che autorizza gli amministratori ad acquistare un immobile del socio a un prezzo più alto rispetto a quelli di mercato realizza più l’interesse di quest’ultimo che non quello della società (che potrebbe trovare un immobile con le stesse caratteristiche ma a prezzo inferiore).

In tali circostanze è possibile impugnare, davanti al giudice, la relativa delibera purché:

1) il conflitto abbia creato un danno alla società e

2) il voto del socio in conflitto di interessi sia risultato determinante per l’approvazione della delibera [1].

Quando l’interesse individuale del socio che vota prevale sull’interesse della società, tanto da arrecarle un danno anche solo in termini di mancato guadagno, si può proporre, entro tre mesi, domanda al Tribunale del luogo in cui la società ha sede per chiedere l’annullamento della deliberazione.

Tuttavia, per vedere accolta la domanda di annullamento è necessario che il voto del socio in conflitto sia risultato decisivo per l’approvazione.

I soggetti che possono impugnare la delibera per conflitto di interessi con la società sono:

– i soci assenti, astenuti o contrari alla votazione;

– gli amministratori;

– il collegio sindacale.


Davanti a una situazione di potenziale conflitto di interessi, il socio può votare in assemblea consapevole del rischio che la relativa delibera venga poi annullata oppure astenersi dichiarando il suo stato di conflitto. Non gli sarà invece possibile nominare un rappresentante perché il conflitto di interessi viene verificato sia nei confronti del socio rispetto alla società sia nei confronti del rappresentante rispetto a quest’ultima.


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