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Guida all’impresa: come si costituisce una SRL Unipersonale?

5 Aprile 2016
Guida all’impresa: come si costituisce una SRL Unipersonale?

La Società a Responsabilità Limitata costituita da un unico soggetto, quando conviene e come costituirla, chi risponde dei debiti, versamento del capitale.

La Società a Responsabilità Limitata è una società di capitali il cui scopo è quello di limitare la responsabilità al capitale di impresa. La possibilità della costituzione di una Società a Responsabilità Limitata da parte di un singolo socio, permette di disporre di tutta la partecipazione della società in ragione della proprietà sulla quota o di un diritto di pegno o usufrutto della società stessa.

SRL Unipersonale anche di fatto

La condizione di socio unico sussiste, si badi, anche quando una parte del capitale risulta essere intestata ad altri [1]. La giurisprudenza ha difatti precisato che l’unipersonalità non corrisponda necessariamente alla sola intestazione delle quote ma abbraccia qualsiasi condizione di fatto che permetta di affermare senza alcun dubbio che l’intero capitale sociale (indipendentemente dall’appartenenza formale) fa capo ad un unico soggetto o un unico centro di interessi [2] [3].

Come costituire una SRL Unipersonale

Per costituire una SRL Unipersonale si devono seguire alcuni requisiti:

  • all’atto della costituzione deve essere versato l’intero capitale relativo ai conferimenti in danaro (non è ammesso cioè come per le SRL generiche un riferimento al conferimento per il 25% della quota). Come specificato dalla giurisprudenza, qualora ciò non avvenga, essendo questo un requisito essenziale per la costituzione stessa della società, ciò implica la nullità della società stessa (non solo dunque l’illimitatezza della responsabilità personale del socio unico [4]);
  • negli atti e nella corrispondenza relativa alla società è necessario che sia fatta una menzione espressa all’esistenza di un unico socio;
  • gli amministratori dovranno depositare presso il registro delle imprese, dunque alla camera di commercio competente per territorio, le generalità del socio e quelle relative ad ogni eventuale variazione;
  • è inoltre responsabilità degli stessi amministratori notificare ogni eventuale modifica delle condizioni societarie entro i 30 giorni successivi.
  • Nel caso di una unipersonalità di fatto sopravvenuta, stante le regole sopra citate riferite al conferimento in danaro, il socio rimanente dovrà versare l’intero capitale rimanente e non versato entro i successivi 90 giorni dall’avvenimento.

Debiti e SRL Unipersonale: chi ne risponde?

Con riferimento ai debiti della società SRL Unipersonale, come per tutti i regimi a responsabilità limitata, di essi risponde solo la società stessa ed i creditori non possono avanzare pretese sul patrimonio del socio unico. Ci sono tuttavia dei casi di illimitatezza della responsabilità che si verificano in questi casi:

  • mancato versamento dei conferimenti in denaro del capitale all’atto di costituzione, o mancanza di adeguamento dei conferimenti in danaro (entro i 90 giorni) a seguito di tramutazione di fatto della SRL in SRL unipersonale;
  • mancata attuazione della pubblicità relativa all’unicità del socio mediante iscrizione al registro delle imprese.

01 | Costituire la società con atto pubblico

02 | Conferire l’intero capitale sociale

03 | Rendere pubblico il regime di unipersonalità attraverso la dichiarazione al registro imprese

04 | Comunicare ogni eventuale variazione societaria

note

[1] Trib. Monza sent. del 31.3.2005; Trib. Desio sent. del 31.3.2005.

[2] C. App. Bologna sent. del 28.9.2001; Trib. Milano sent. del 19.10.1995

[3] Cass. sent. n. 2879/85.

[4] Cass. sent. n. 383/2001; Cass. sent. n. 4657/2000; C. App. Milano sent. del 5.2.1999. 


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