Che significa? Assemblea dei soci

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Assemblea dei soci (d. comm.)

L’assemblea è l’organo (collegiale) deliberativo interno della società, nel quale si forma la volontà della stessa.

Si tratta di un organo con funzioni esclusivamente deliberative, la cui competenze sono strettamente connesse alle decisioni più rilevanti per la compagine societaria.

Assemblea dei soci  nelle società a responsabilità limitata 

Il codice, una volta scomparsa, a seguito della riforma societaria (D.Lgs. 17-1-2003, n. 6), la distinzione – esistente anche nella s.r.l. – tra assemblea ordinaria e assemblea straordinaria, ha attribuito le relative competenze ai soci e all’assemblea dei soci.

Per le decisioni che lo statuto o una richiesta qualificata di amministratori o soci rimettono alla competenza dell’assemblea dei soci, questa è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Qualora, poi, l’assemblea sia chiamata a decidere in ordine alle modifiche dell’atto costitutivo o al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci, le deliberazioni devono essere adottate col voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

L’altro modello decisionale contemplato dalla legge consiste in un procedimento a formazione progressiva che si realizza (ove i soci abbiano optato per esso) mediante la consultazione scritta od il consenso espresso per iscritto.

In assenza di diversa previsione statutaria, tutte le decisioni extra-assembleari devono essere assunte con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

Assemblea dei soci  nelle società cooperative 

Nell’ Assemblea dei soci  i poteri sociali sono attribuiti a ciascun socio in quanto tale, a prescindere dalle sue quote di partecipazione alla società. Pertanto, ogni socio ha un solo voto e può esercitarlo purché risulti iscritto da almeno novanta giorni nel libro dei soci. Solo alle persone giuridiche e ai soci sovventori [vedi Socio] possono essere attribuiti più voti, ma comunque non più di cinque. È ammissibile, se previsto dall’atto costitutivo, il voto per corrispondenza.

L’art. 2540 c.c. disciplina un sistema di votazione in assemblee separate, che può essere sempre previsto dall’atto costitutivo anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.

 Assemblea dei soci nelle società di persone 

Il codice non prevede un’organizzazione collegiale per la formazione della volontà dei soci, ma si limita a stabilire che occorre, in singole ipotesi, il consenso unanime di essi ovvero una deliberazione a maggioranza. La giurisprudenza è orientata nel senso che, in tali società, la volontà sociale si può formare liberamente, o in una riunione apposita dei soci attraverso una loro consultazione individuale. Nulla esclude tuttavia che i soci si riuniscano in assemblea per deliberare su affari sociali, ovvero che ciò venga previsto nell’atto costitutivo.

Assemblea dei soci  nelle società in accomandita per azioni 

All’Assemblea dei soci  si applicano le norme della società per azioni: vi sono, però, alcuni casi in cui i soci accomandatari non hanno diritto di voto, in particolare nelle deliberazioni concernenti la nomina e la revoca dei sindaci o dei componenti del consiglio di sorveglianza e l’esercizio nei loro confronti delle azioni di responsabilità, ed altri, invece, in cui è necessario il loro consenso unanime, in particolare nelle ipotesi di modificazioni dell’atto costitutivo.

Assemblea dei soci nelle società per azioni 

Nell’ambito della pluralità dei modelli organizzativi proposti con la riforma societaria, l’assemblea è l’organo titolare della funzione decisionale nel modello tradizionale e nel modello monistico.

L’assemblea è convocata dall’amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione, mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea dei soci .

In base all’oggetto della deliberazione si distingue tra Assemblea dei soci :

—  ordinaria, che delibera su argomenti che non sono riservati all’(—) straordinaria ed è convocata almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio;

—  straordinaria, che delibera su argomenti di particolare rilevanza per la società (art. 2365 c.c.).

Ai fini della regolare costituzione dell’assemblea e della validità delle relative deliberazioni, la legge richiede determinati quorum costitutivi e deliberativi, di prima e di seconda convocazione.

Assemblea dei soci  nelle società per azioni quotate 

Le assemblee delle società quotate sono disciplinate da una serie di regole particolari sui cui è intervenuto dapprima il D.Lgs. 27/2010 e, da ultimo, il suo decreto correttivo (D.Lgs. 91/2012) allo scopo di favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della società e, in particolare, l’esercizio del voto.

L’assemblea è convocata entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea mediante avviso pubblicato sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. Per le assemblee il cui avviso di convocazione è pubblicato dopo il 1° Gennaio 2013 è inoltre necessario seguire le altre modalità e i termini previsti dalla Consob con regolamento, inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani (art. 125bis, comma 1, D.Lgs. 58/1998, sostituito dal D.Lgs. 91/2012).

Nei seguenti casi particolari, il termine per la pubblicazione è diverso:

—  assemblea convocata per l’elezione (mediante voto di lista) dei componenti degli organi di amministrazione e controllo: almeno 40 giorni prima di quello fissato per l’assemblea;

—  assemblea convocata per deliberare sulla riduzione del capitale per perdite di oltre un terzo, riduzione del capitale per perdite superiori ad un terzo che fanno scendere il capitale sotto il limite legale, nomina e revoca dei liquidatori: almeno 21 giorni prima di quello fissato per l’assemblea.

I soci che rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare e, inoltre, hanno diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea.

All’assemblea è legittimato a partecipare chi risulti titolare delle azioni non nel giorno dell’assemblea, ma ad una data predeterminata e precedente la stessa (cd. record date), a prescindere dalle successive vicende traslative dei titoli azionari.


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