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Capitale sociale

12 ottobre 2015 | Autore:


> Dizionario Pubblicato il 12 ottobre 2015



Capitale sociale (d. comm.): È il valore in danaro dei conferimenti [vedi] effettuati dai soci, risultante dalle valutazioni compiute nell’atto costitutivo. Il capitale sociale rimane invariato fino al momento in cui non viene modificato l’atto costitutivo.

Al capitale sociale si riconosce soprattutto una funzione di garanzia per i creditori sociali.

Tale carattere si presenta più marcato nelle società di capitali [vedi Società] in quanto queste ultime, persone giuridiche, rispondono esclusivamente con il loro patrimonio delle obbligazioni assunte.

Diversamente, la natura di garanzia del capitale sociale risulta attenuata nelle società di persone [vedi Società] dove i creditori sociali sono garantiti, con le dovute limitazioni, anche dai patrimoni dei singoli soci, che sono illimitatamente responsabili.

La funzione del capitale sociale non è soltanto di offrire una garanzia ai creditori ma anche di predisporre i mezzi necessari per l’esercizio dell’attività comune (cd. funzione produttivistica).

Nelle società di capitali [vedi Società] le variazioni del capitale possono essere in aumento o in diminuzione e si attuano mediante modificazioni dell’atto costitutivo, deliberate dall’assemblea straordinaria ed iscritte nel registro delle imprese [vedi].

Aumento del capitale sociale

La deliberazione assembleare di aumento del capitale sociale fissa il capitale in una cifra superiore a quella stabilita nello statuto.

I soci (normalmente) godono del diritto di opzione [vedi Opzione] sulle nuove azioni emesse, in proporzione al numero delle azioni possedute (art. 2441 c.c.).

L’atto costitutivo della s.p.a. può attribuire anche agli amministratori la facoltà di aumentare (in una o più volte) il capitale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese (art. 2443 cc.). Tale facoltà può essere altresì conferita dall’assemblea mediante modificazione dell’atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. 
L’aumento del capitale sociale può essere realizzato secondo due diverse modalità:

a) mediante il conferimento di nuove attività da parte dei vecchi azionisti o di terzi (cd. aumento reale o a pagamento).

A seguito dell’aumento, l’ente dovrà procedere all’emissione di nuove azioni;

b) mediante il trasferimento in conto capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali [vedi Riserve sociali] iscritti in bilancio oppure attraverso l’imputazione a capitale di saldi attivi di rivalutazione per conguaglio monetario (cd. aumento nominale o gratuito). Si tratta di una semplice operazione di carattere contabile, realizzata utilizzando valori già esistenti nel patrimonio sociale senza che si proceda a nuovi conferimenti (e, quindi, senza che si produca alcun incremento del patrimonio stesso).

Riduzione del capitale sociale

La riduzione del capitale sociale consiste nel portare lo stesso ad una cifra inferiore, osservando nelle società di capitali il limite legale; come l’aumento del capitale, la riduzione necessita di una deliberazione assembleare modificativa dell’atto costitutivo.

Può dipendere da:

a) perdite, in tal caso la riduzione è obbligatoria in alcune ipotesi (artt. 2446 e 2447 c.c.); mentre è facoltativa in caso di perdite di entità minore a quella prevista dalla legge;

b) morosità di azionisti, se le loro azioni rimangono invendute o si annullano (art. 2344 c.c.);

c) recesso di azionisti;

d) inferiorità del valore dei beni conferiti in natura di oltre 1/5 rispetto al valore per cui avvenne il conferimento (art. 2343 c.c.);

e) annullamento di azioni proprie illegittimamente possedute dalla società.

La deliberazione di riduzione facoltativa del capitale può eseguirsi solo dopo novanta giorni dalla data della sua iscrizione, purché nessun creditore abbia fatto opposizione. Tale riduzione può ottenersi:

  rimborsando parte dei conferimenti ai soci, o liberandoli dall’obbligo di eseguirli;

  acquistando azioni proprie ed annullandole;

  mediante sorteggio di azioni (per l’ammontare della riduzione) e rimborso alla pari ai portatori (in genere ai soci sorteggiati e rimborsati si distribuiscono azioni di godimento [vedi Azione societaria]).

Nel caso di società cui si applichi l’art. 2357, comma 3, c.c. (società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), la riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che, in seguito ad essa, le azioni proprie eventualmente possedute dalla società non eccedano la quinta parte del capitale sociale (art. 2445 c.c.).

 

Capitale sociale e patrimonio sociale

ll capitale sociale va distinto concettualmente dal patrimonio sociale [vedi].

Il capitale e il patrimonio possono coincidere solo nella fase iniziale dell’attività, allorché unico mezzo a disposizione della società sono i conferimenti e non esistono ancora passività oppure nel caso (infrequente) in cui il primo risulti inoperoso, cioè non venga investito.

Invece, durante la vita della società, normalmente, capitale e patrimonio sociale assumono valori differenti, poiché il primo, essendo una posta contabile fissa del bilancio sociale, rimane immutato fino al momento in cui, con una modifica dell’atto costitutivo, non se ne dispone una variazione (aumento o riduzione).

Il patrimonio sociale, al contrario, pur coincidendo inizialmente con il capitale sociale (essendo anch’esso costituito dai conferimenti dei soci), è soggetto successivamente a delle continue fluttuazioni sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo; difatti, avendo, a differenza del capitale, una vera consistenza materiale, esso muta continuamente in relazione alle diverse vicende dell’attività imprenditoriale, potendo divenire superiore al capitale in caso di incrementi patrimoniali non distribuiti ai soci o di aumenti di valore di cespiti già esistenti determinati da fattori economici o monetari, ovvero divenire inferiore al capitale in caso di perdite.

In considerazione di tale variabilità, la reale consistenza del patrimonio sociale deve essere accertata periodicamente mediante la redazione annuale del bilancio di esercizio.

 

 

 

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