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Fusione di società

23 ottobre 2015 | Autore:


> Dizionario Pubblicato il 23 ottobre 2015



Fusione di società (d. comm.): Si verifica allorché ad una pluralità di società si sostituisce un organismo sociale nuovo.

La Fusione di società può attuarsi (art. 2501 c.c.):

—  per incorporazione: una società (incorporante) assorbe interamente l’altra (incorporata), assumendone tutte le obbligazioni ed acquistandone tutti i diritti;

—  mediante unione [Fusione di società in senso stretto)]: in tal caso una o più società si estinguono, ma dalla loro sostanza patrimoniale sorge un terzo ente nuovo.

Gli amministratori delle società partecipanti alla Fusione di società devono redigere un progetto di fusione da sottoporre all’approvazione delle assemblee delle società medesime.

Gli amministratori delle società partecipanti devono redigere poi, con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse (cd. bilancio di fusione).

Alla situazione patrimoniale deve essere allegata una relazione degli amministratori di ciascuna società e una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o quote redatta da esperti di ciascuna società.

Il D.Lgs. 22-6-2012, n. 123 recepisce le norme europee volte a ridurre gli oneri amministrativi relativi agli obblighi di pubblicazione e documentazione posti a carico di società coinvolte nei processi di fusione e scissione.
In particolare, si consente di dare pubblicità al progetto di fusione o scissione, in alternativa al deposito presso il competente Registro delle imprese, attraverso la pubblicazione del documento sul sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza dello stesso, l’autenticità dei documenti e la certezza della data della pubblicazione medesima.

Tra le altre novità:

a) nelle società quotate non è necessario redigere la situazione patrimoniale se non siano trascorsi più di 120 giorni tra il deposito o la pubblicazione del progetto di fusione e la chiusura del bilancio d’esercizio, né siano trascorsi più di sei mesi dal giorno della relazione finanziaria semestrale;

b) l’organo amministrativo deve segnalare ai soci in assemblea e all’organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione, le modifiche rilevanti degli elementi dell’attivo e del passivo apportate tra la data di elaborazione del progetto di fusione e la data dell’assemblea che deve deliberare sul progetto stesso;

c) nella scissione con costituzione di una o più nuove società, per la quale l’attuale art. 2506ter, co. 3, c.c. prevede che la relazione degli esperti non debba essere redatta, il nuovo decreto legislativo prevede che non sono da predisporre né la relazione dell’organo amministrativo né la situazione patrimoniale.

L’art. 2501septies c.c. dispone che, durante i trenta giorni che precedono l’assemblea, nelle sedi delle società partecipanti devono restare depositati in copia, il progetto di fusione, i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti nonché le situazioni patrimoniali, redatte a norma dell’art. 2501quater c.c.

La Fusione di società deve essere deliberata da ciascuna delle società partecipanti, mediante l’approvazione del relativo progetto per la quale vanno osservate le prescrizioni sulle modificazioni dell’atto costitutivo.

La Fusione di società può essere attuata solo dopo 60 giorni (termine soggetto a riduzione in alcuni casi) dall’ultima delle iscrizioni delle deliberazioni delle società partecipanti, senza che vi sia stata opposizione di alcuno dei creditori.

Successivamente si procederà alla stipulazione dell’atto di Fusione di società che deve sempre essere fatta per atto pubblico (art. 2504 c.c.).

Tale atto, entro 30 giorni deve essere depositato per l’iscrizione nel registro del luogo ove è posta la sede della società risultante o incorporante e nei registri competenti per tutte le società partecipanti.

La società che risulta dalla Fusione di società o quella incorporante assume i diritti e gli obblighi delle società assorbite, che si estinguono in seguito all’avvenuta Fusione di società.

Gli effetti della Fusione di società decorrono, di norma, dall’ultima delle iscrizioni dell’atto pubblico nel registro delle imprese.

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