Esclusione del socio di una snc: come funziona?
Società in nome collettivo: quali sono le cause di esclusione facoltativa del socio e come si calcola la liquidazione della quota.
Fai parte di una snc (società in nome collettivo) e, da qualche tempo, hai notato che uno dei soci si comporta in modo strano e non svolge adeguatamente il proprio lavoro? Ti sei accorto che i conti non tornano, che manca del denaro? Oppure uno dei tuoi soci ha riportato una condanna penale e non sai come devi comportarti nei suoi confronti; ti preoccupano anche le conseguenze negative che potrebbero colpire la tua società.
Hai fondato un rapporto societario basato sulla fiducia, fattore fondamentale all’interno di una società di persone: infatti, nella tua snc l’elemento più importante sono le persone dei soci stessi, diversamente da quanto accade nelle società di capitali dove la figura del socio è irrilevante. Ora, però, la fiducia è venuta a mancare e ti chiedi:
Indice
Esclusione del socio: cos’è?
L’esclusione del socio è quell’istituto che ti permette di mettere la parola fine al rapporto tra il socio e la società[1]. Il rapporto sociale con il soggetto viene sciolto. Sono previste due ipotesi di esclusione del socio dalla snc:
- l’esclusione facoltativa dove la decisione di escludere il socio dalla società è rimessa alla volontà degli altri soci o nei casi previsti dalla legge;
- l’esclusione di diritto che invece avviene automaticamente [2].
È importante distinguere l’esclusione del socio dal recesso. In caso di esclusione, il socio non vuole uscire dalla società ma la maggioranza dei soci vuole estrometterlo. In caso di recesso, è il socio stesso che vuole interrompere il rapporto societario.
Esclusione facoltativa del socio: quando avviene?
Le cause di esclusione facoltativa del socio sono tre:
- i soci possono decidere di escludere un socio quando questo ha compiuto gravi inadempienze; ad esempio, quando il socio ha utilizzato denaro della società per scopi personali oppure quando ha utilizzato dei beni che appartengono alla società senza il consenso degli altri soci. Un altro esempio si ha quando il socio non ha rispettato gli obblighi previsti dal contratto con cui è stata costituita la società;
- il socio può essere escluso quando nei suoi confronti è stata dichiarata l’interdizione o l’inabilitazione. Di cosa si tratta? L’interdizione è dichiarata con un provvedimento del tribunale con cui si stabilisce che il socio non è più in grado di occuparsi dell’amministrazione del suo patrimonio. Il tribunale nomina un tutore che svolge tutte le attività necessarie al posto del socio stesso. L’inabilitazione è dichiarata sempre da un provvedimento del tribunale ma nel caso in cui un soggetto (il socio), pur essendo capace di intendere e di volere, non è in grado di occuparsi dell’intera amministrazione del proprio patrimonio da solo e per questo viene affiancato da un curatore. È evidente che il socio interdetto o inabilitato non è più affidabile a causa del suo stato di salute e potrebbe causare un rallentamento dell’attività della società. Per questo motivo, in caso di interdizione o inabilitazione, puoi escludere il socio dalla snc con giusta causa;
- il socio può essere escluso dalla snc quando, per motivi sopravvenuti che non dipendono da sua colpa, egli non è più in grado di svolgere il proprio lavoro nella società come invece era previsto nel contratto sociale. Ad esempio, nel caso in cui il socio aveva dato alla società un proprio bene in godimento ma questo bene si è deteriorato ed è perito.
Quando avviene l’esclusione di diritto del socio?
Il socio viene escluso di diritto, in maniera automatica, quando viene
Il socio è escluso automaticamente anche quando un suo creditore personale (non un creditore della società) ha ottenuto dal tribunale la liquidazione della quota del socio. Il creditore può ottenere tutti gli utili che spettavano al socio-debitore [3].
Il socio è escluso dalla società anche quando subisce una sentenza di condanna che prevede l’interdizione dai pubblici uffici. L’interdizione dai pubblici uffici è una pena che viene inflitta a chi ha commesso un reato mentre rivestiva un ufficio pubblico. L’interdizione può essere sia perpetua che temporanea ma in ogni caso comporta l’esclusione del
Come funziona l’esclusione del socio da una snc?
Se la società è composta solo da due soci, l’esclusione di uno è dichiarata dal tribunale su richiesta dall’altro socio. Se la tua snc è formata da te e dal tuo socio, per poterlo escludere devi fare richiesta al tribunale. Ricorda che, ottenuta l’esclusione del tuo socio, hai sei mesi di tempo per ricostruire la pluralità di soci, altrimenti la società si scioglie [4].
Negli altri casi, l’esclusione viene deliberata dalla maggioranza dei soci. La maggioranza è calcolata per teste (singole persone) e non per quote. È ovviamente escluso dal voto il socio che si vuole mandare via. L’amministratore della società (o qualsiasi altro socio se l’esclusione riguarda l’amministratore stesso) convoca l’assemblea dei soci per votare. Se la maggioranza delibera l’esclusione del socio, la decisione deve essere comunicata all’interessato.
La comunicazione deve essere precisa e indicare i motivi che hanno spinto i soci a chiederne l’esclusione dalla società. In questo modo, il socio escluso potrà difendersi conoscendo quali comportamenti gli vengono contestati come scorretti. L’escluso ha trenta giorni di tempo, dalla data della comunicazione, per fare opposizione davanti al tribunale altrimenti la decisione produrrà i suoi effetti. Il provvedimento di esclusione non è valido se la comunicazione non permette al socio di capire quali condotte errate ha posto in essere e se non gli permette di fare opposizione in maniera tempestiva.
Liquidazione della quota: come si calcola?
Quando il socio viene escluso non fa più parte della società, quindi non partecipa più né agli utili né alle perdite. Il
La somma viene calcolata sulla base della situazione patrimoniale della società stessa nel giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto societario, cioè nel giorno in cui il socio viene escluso. Se, in forma prettamente esemplificativa, la quota di partecipazione del socio è del 20% mentre il patrimonio attuale della società ammonta (sempre per esempio) a euro 30.000,00, l’escluso avrà diritto a una somma di denaro pari a euro 6.000,00.
Inoltre, se nel momento in cui avete costituito il rapporto societario, il socio escluso aveva conferito propri beni in proprietà alla società stessa, non potrà chiederli indietro perché ora appartengono alla società. Se invece il socio escluso aveva conferito alla società beni in godimento (cioè che, al termine del loro utilizzo, avrebbero dovuto essere restituiti al socio che ne rimane il proprietario) devo precisarti due possibili circostanze:
- se il bene è stato concesso per tutta la durata della società allora non dovrà essere restituito al socio fino a quando la società non si scioglie;
- diversamente, se non era stato preso nessun accordo in questo senso, il bene dovrà essere immediatamente restituito al socio escluso perché di sua proprietà.