L’amministratore della S.r.l.: la nomina e i soggetti
Società a responsabilità limitata: chi può essere amministratore della Srl?
L’amministrazione della s.r.l. e quindi la direzione, la gestione e la rappresentanza della società può essere affidata ad un amministratore unico (socio o non socio) oppure a più persone (soci o terzi). A decidere sono i soci. Se l’amministrazione è affidata a più persone esse costituiscono il consiglio di amministrazione.
Chi può essere nominato amministratore?
Per legge l’amministrazione della s.r.l. deve essere affidata ad uno o più soci.
L’atto costitutivo può contenere una disciplina diversa; ad esempio può prevedere la possibilità di nominare come amministratore un soggetto non socio oppure può prevedere che tutti gli amministratori siano terzi non soci: in tal caso, l’amministratore può essere anche un
Quanto alle persone fisiche queste possono essere amministratore a condizione che si tratti di:
– soggetto maggiorenne o minorenne emancipato autorizzato all’esercizio dell’impresa
– capacità giuridica e di agire
– assenza di situazione di incompatibilità assoluta con l’incarico di amministratore.
Quanto invece alle persone giuridiche o enti l’amministrazione può essere concessa a condizione che
– la società-amministratore designi un rappresentante persona fisica appartenente alla propria organizzazione (che abbia i requisiti necessari per le persone fisiche);
– il rappresentante persona fisica assuma gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previsti a carico degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore;
– le formalità pubblicitarie per l’amministratore sono applicate anche al suddetto rappresentante persona fisica.
Ad esempio, adeguandosi a tale impostazione il registro delle imprese di Milano ha accettato l’iscrizione di una nuova s.r.l. che prevede come amministratore unico un’altra s.r.l. (e quindi con nomina contestuale alla stipulazione dell’atto costitutivo).
Come si nomina l’amministratore?
L’atto costitutivo deve indicare i primi amministratori. Ad esempio è possibile che esso indichi il nome dei primi amministratori e il modo di nomina degli amministratori successivi. Può, in alternativa, indicare il numero esatto degli amministratori o un numero minimo ed un massimo, lasciando la determinazione delle persone degli amministratori alla decisione dei soci, da effettuarsi di volta in volta.
In mancanza di indicazioni, il potere di amministrazione sia automaticamente conferito a tutti i soci.
Durante la vita della società, gli amministratori sono nominati con una decisione dei soci, i quali possono decidere in assemblea o con la consultazione o con il consenso espresso per iscritto. L’atto costitutivo può stabilire altre modalità di nomina (per es. riservare la nomina all’assemblea oppure ad un solo socio o a gruppi di soci; oppure ancora richiedere l’unanimità dei consensi).
Il prescelto deve accettare la carica, senza forme particolari: l’accettazione può essere fatta espressamente, tacitamente o anche per atti o fatti concludenti (come quelli di inizio dell’amministrazione).
Successivamente, gli amministratori devono dare pubblicità alla loro nomina entro 30 giorni:
- a) dalla data dell’atto costitutivo, se la nomina e l’accettazione avvengono contestualmente alla costituzione della società;
- b) dalla notizia della loro nomina, se la nomina e l’accettazione avvengono durante la vita della società.
L’onere di pubblicità viene assolto predisponendo telematicamente:
– nel caso a): oltre al modello S1 per la costituzione, un modello Int. P per ogni soggetto nominato;
– nel caso b): il modello S2 e un modello Int. P per ogni soggetto nominato.
Compiute le formalità pubblicitarie, la nomina è pienamente efficace anche nei confronti dei terzi.