Recesso ingiustificato dalle trattative di un contratto
Diritti e doveri delle parti nelle trattative contrattuali: quando si può recedere dalle trattative.
Le trattative di un contratto servono proprio per valutare la convenienza di un determinato affare e cercare di strappare le condizioni più vantaggiose per sé. È chiaro che se questo obiettivo non viene raggiunto non si è costretti a firmare un contratto solo perché si sono avuti dei rapporti con l’altra parte. Insomma, di regola si può liberamente decidere se concludere o meno un accordo che non si ritiene conveniente. Tuttavia la legge prevedere che, in alcuni casi, dinanzi a un recesso ingiustificato dalle trattative di un contratto possa discenderne una responsabilità e quindi l’obbligo di risarcire il danno all’altro soggetto.
Di tanto ci occuperemo meglio nel seguente articolo per spiegare come ci si deve comportare in questi casi e cosa si rischia se si fa credere alla controparte di essere interessati a un determinato affare e poi ci si tira indietro.
Indice
Quando non si può recedere dalle trattative di un contratto
Si può sempre interrompere le trattative di un contratto senza dover fornire una motivazione. Il recesso immotivato però è illegittimo quando le trattative sono arrivato a uno stato così avanzato da far ragionevolmente credere all’altra parte che l’accordo sarà concluso. Insomma, se tutto è pronto e manca solo la firma, il recesso può avvenire solo per una valida ragione, che può dipendere ad esempio da un evento sopravvenuto (ad esempio un licenziamento, un infortunio, ecc.).
Volendo semplificare, la legge prevede che:
- se le trattative non sono già a uno stadio avanzato si può recedere sempre e senza motivi;
- se le trattative sono tanto avanzate da far ritenere l’affare “cosa fatta”, il recesso è valido solo se ci sono giustificati motivi.
In queste situazioni, se l’altra parte ha già speso soldi o perso altre opportunità contando su questo accordo, chi ha interrotto le trattative può essere tenuto a risarcire per i danni causati. Tuttavia, finché non c’è stata questa aspettativa concreta di concludere l’accordo, le parti sono libere di ritirarsi in qualsiasi momento senza dover fornire spiegazioni.
Un esempio potrebbe essere una persona che promette di affittare un immobile e prende un appuntamento per firmare il contratto, ma poi si tira indietro senza motivi validi. In questo caso, chi ha promesso l’affitto potrebbe dover risarcire l’altra parte per i danni subiti a causa della rottura improvvisa delle trattative.
Cosa rischia chi recede dalle trattative
Si tenga conto che la sanzione per chi recede senza valido motivo da trattative avanzate non può essere l’obbligo di firmare il contratto ma solo il risarcimento.
Si può obbligare la parte a sottoscrivere il contratto solo nel caso in cui sia stato firmato un compromesso, ossia il cosiddetto «contratto preliminare».
Si può recedere dalle trattative se si riceve un’offerta migliore?
Se una parte decide di interrompere le trattative perché ha ricevuto un’offerta migliore da qualcun altro, può essere tenuta a risarcire l’altra parte per i danni causati, soprattutto se ha fatto credere che l’accordo sarebbe stato sicuramente concluso. Questo accade quando non ha detto all’altra parte che stava considerando anche altre offerte.
Quando si tutela l’aspettativa alla conclusione di un contratto?
L’aspettativa legittima si verifica quando le parti hanno già discusso e concordato tutti i dettagli chiave del contratto che avevano intenzione di firmare.
Tuttavia, se si scopre che una parte non era mai stata seria riguardo alla conclusione dell’accordo e ha solo finto di essere interessata per trarre qualche vantaggio, allora non si può parlare di aspettativa legittima da parte dell’altra parte se tale comportamento era facilmente deducibile dal contesto.
Se una delle parti è stata chiara fin dall’inizio riguardo alle condizioni specifiche necessarie per il suo interesse a concludere un accordo, allora non si può parlare di un’aspettativa legittima di concludere il contratto che giustifichi un risarcimento in caso di mancata conclusione.
Per esempio, la giurisprudenza riconosce che c’è un’aspettativa legittima se:
- un imprenditore, credendo che l’accordo sia ormai certo, assume nuovo personale, compra materie prime o investe denaro per espandere la sua attività, cercando nuovi fornitori o cercando di ottenere accordi esclusivi;
- le parti hanno già concordato tutti i dettagli del contratto e manca solo la formalizzazione scritta per rendere l’accordo valido;
- le parti hanno trovato un’intesa su alcuni aspetti dell’accordo o hanno raggiunto accordi parziali, anche se solo temporanei.
D’altra parte, non si può parlare di aspettativa legittima se:
- una delle parti crede soggettivamente che l’accordo sarà concluso, senza che ci siano prove concrete di questa convinzione;
- le parti hanno concordato solo il prezzo e l’oggetto di un contratto di vendita di un immobile, ma non ci sono altri elementi che indicano che le trattative stiano avanzando verso una conclusione definitiva.
Quando interrompere le trattative del contratto?
Ci sono situazioni in cui è considerato accettabile interrompere le trattative per un accordo:
- se le trattative si sono protratte per molto tempo e le condizioni di mercato sono cambiate significativamente, rendendo necessario aggiornare gli accordi;
- se una parte scopre che è stata incoraggiata a negoziare perché l’altra parte voleva danneggiare i diritti di qualcun altro su un determinato bene.
Tuttavia, ci sono casi in cui interrompere le trattative non è giustificato:
- se la ragione del ritiro era già nota prima di iniziare a trattare;
- se una parte cambia idea sulla convenienza dell’accordo senza che ci siano stati cambiamenti significativi esterni alla sua situazione e che non erano prevedibili.
Per decidere se l’interruzione delle trattative è stata ingiusta, il giudice deve esaminare attentamente tutto il comportamento delle parti: prima, durante e dopo le trattative. Ad esempio, se una società chiede di posticipare la firma di un contratto di affitto, questo può essere considerato un ritiro ingiustificato solo se ha causato danni e ha influenzato negativamente il desiderio dell’altra parte di firmare il contratto.
È importante sapere che la durata delle trattative o il numero di incontri non influenzano la decisione sulla legittimità dell’interruzione delle trattative.