Cosa succede se una società non deposita il bilancio

La tua società non ha depositato il bilancio alla Camera di Commercio? Scopri le conseguenze: sanzioni, rischio di scioglimento e cancellazione d’ufficio, responsabilità verso i creditori e implicazioni fallimentari.

Il bilancio d’esercizio è un documento contabile fondamentale che ogni società di capitali deve redigere annualmente. Esso non solo fotografa la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società, ma rappresenta anche un cruciale strumento di trasparenza verso i soci, i creditori e il mercato in generale. Proprio per questa sua importanza, la legge impone l’obbligo di approvarlo e depositarlo presso il Registro delle Imprese. Ma cosa succede se una società non deposita il bilancio?

Le conseguenze di questa omissione possono essere molteplici e significative, spaziando da sanzioni amministrative pecuniarie fino allo scioglimento e alla cancellazione d’ufficio della società, con ripercussioni sulla responsabilità per i debiti sociali e sulla gestione di eventuali procedure concorsuali.

Questa guida si propone di illustrare nel dettaglio i rischi connessi al mancato adempimento di questo importante obbligo legale.

Perché le società devono depositare il bilancio ogni anno?

L’obbligo per le società di capitali (come S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.) di depositare il bilancio d’esercizio presso l’ufficio del Registro delle Imprese è sancito dall’articolo 2435 del Codice Civile. Questa norma prevede che, entro trenta giorni dall’approvazione assembleare del bilancio (che a sua volta deve avvenire secondo i termini di legge o statuto), gli amministratori debbano presentare una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione (se richiesta), dalla relazione del collegio sindacale (se esistente) e dalla relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti (se prevista).

Le finalità di questo adempimento sono molteplici. Il deposito del bilancio garantisce la pubblicità legale dei dati economico-finanziari della società, permettendo a chiunque vi abbia interesse (soci di minoranza, creditori, fornitori, potenziali investitori, dipendenti, autorità pubbliche) di conoscere la sua situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico dell’esercizio. Questa trasparenza è fondamentale per il corretto funzionamento del mercato e per la tutela dei terzi che entrano in rapporto con la società.

Il bilancio è altresì il documento attraverso cui gli amministratori rendono conto del loro operato. Il suo deposito è un atto che formalizza questa rendicontazione.

I dati di bilancio sono utilizzati dall’Amministrazione Finanziaria e da altre autorità per le loro attività di controllo e verifica.

Quali sanzioni rischiano gli amministratori se non depositano il bilancio?

Il mancato o ritardato deposito del bilancio presso il Registro delle Imprese espone gli amministratori della società a sanzioni amministrative pecuniarie. L’articolo 2630 del Codice Civile stabilisce che chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni ricoperte in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese, è punito con una sanzione amministrativa pecuniaria che va da 103 euro a 1.032 euro.

La norma precisa ulteriormente che, se l’omissione riguarda il deposito dei bilanci, la sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo.

Questa sanzione è personale e colpisce gli amministratori (o altri soggetti responsabili, come i liquidatori in fase di liquidazione) che non hanno adempiuto all’obbligo. La Camera di Commercio territorialmente competente è l’ente che accerta la violazione e irroga la sanzione.

Una società può essere cancellata se non deposita i bilanci?

Una delle conseguenze più gravi e relativamente recenti dell’omesso deposito reiterato dei bilanci è la possibilità che la società venga sciolta e cancellata d’ufficio dal Registro delle Imprese, anche senza una formale procedura di liquidazione.

L’articolo 40 del Decreto Legge 16 luglio 2020, n. 76 (convertito con modificazioni dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120), noto come “Decreto Semplificazioni”, ha introdotto una specifica causa di scioglimento per le società di capitali. Questa norma prevede che l’omesso deposito dei bilanci d’esercizio per cinque anni consecutivi costituisce causa di scioglimento della società senza necessità di liquidazione.

In tale scenario, la procedura è la seguente:

1. il Conservatore del Registro delle Imprese, una volta accertata l’omissione continuata per cinque anni, iscrive d’ufficio la causa di scioglimento;
2. viene dato un termine (generalmente 60 giorni) agli amministratori (o ai soci, se gli amministratori sono inerti) per presentare una domanda di prosecuzione dell’attività o per dimostrare che la causa di scioglimento è venuta meno (ad esempio, depositando i bilanci mancanti e sanando la situazione);
3. se, decorso tale termine, non viene presentata alcuna istanza o non viene rimossa la causa di scioglimento, il Conservatore procede alla cancellazione d’ufficio della società dal Registro delle Imprese.

Cosa significa “scioglimento senza liquidazione” per la società?

Lo “scioglimento senza liquidazione” introdotto dall’art. 40 del D.L. 76/2020 per le società di capitali che omettono il deposito dei bilanci per cinque anni consecutivi è una procedura semplificata rispetto alla liquidazione ordinaria.

Normalmente, quando una società si scioglie, si apre una fase di liquidazione durante la quale i liquidatori provvedono a realizzare l’attivo, pagare i debiti sociali e ripartire l’eventuale residuo tra i soci. Solo al termine di questa fase si procede alla cancellazione.

Nel caso dello scioglimento ex art. 40 D.L. 76/2020, invece, se gli amministratori non si attivano per rimuovere la causa di scioglimento (cioè non depositano i bilanci e non dimostrano la volontà di proseguire l’attività), si può arrivare direttamente alla cancellazione d’ufficio senza che venga formalmente aperta e conclusa una procedura di liquidazione tradizionale. Questa semplificazione mira a eliminare dal Registro delle Imprese le società “dormienti” o inattive che non adempiono agli obblighi minimi di trasparenza.

I debiti della società si estinguono con la sua cancellazione?

Secondo un principio fondamentale del diritto societario, la cancellazione della società dal Registro delle Imprese non comporta l’estinzione dei debiti sociali che non siano stati soddisfatti.

Se la società viene cancellata (sia a seguito di una liquidazione ordinaria, sia d’ufficio per il mancato deposito dei bilanci) e rimangono debiti insoluti, i creditori sociali non perdono il loro diritto di credito, ma possono cercare di farlo valere nei confronti di altri soggetti.

Chi paga i debiti di una società cancellata per mancato deposito bilanci?

Dopo la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono, a determinate condizioni, agire nei confronti dei soci e/o degli amministratori (e dei liquidatori, se nominati). Vediamo singolarmente queste due ipotesi.

I soci rispondono dei debiti sociali, ma solo nei limiti di quanto hanno eventualmente riscosso in base al bilancio finale di liquidazione (se una qualche forma di liquidazione, anche informale, ha avuto luogo) o, più in generale, fino alla concorrenza delle somme da essi percepite in sede di ripartizione dell’attivo (se vi è stato un attivo). Per le società di capitali, la responsabilità dei soci è generalmente limitata al capitale sottoscritto, ma dopo la cancellazione si apre questo scenario di possibile aggressione nei limiti di quanto ricevuto.

I creditori possono agire nei confronti degli amministratori (o dei liquidatori) se il mancato pagamento dei loro crediti è dipeso da colpa

di questi ultimi nella gestione della società o della fase (anche informale) che ha preceduto la cancellazione. Ad esempio, se gli amministratori hanno distratto l’attivo sociale o non hanno gestito con diligenza la liquidazione dei debiti. La Corte di Cassazione (Sez. 6, N. 10337 del 20-04-2021) ha confermato la possibilità per i creditori di far valere i propri crediti in questo modo.

Si tratta di un fenomeno successorio sui generis, in cui i debiti “migrano” dalla società estinta ai soggetti che ne erano parte o la gestivano, entro i limiti e alle condizioni viste.

Il mancato deposito del bilancio ha effetti in caso di fallimento?

L’omesso deposito dei bilanci può avere implicazioni negative significative qualora la società si trovi ad affrontare una procedura concorsuale, come il fallimento (oggi “liquidazione giudiziale” secondo il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza).

La legge prevede dei requisiti dimensionali al di sotto dei quali una società non è soggetta a fallimento (o liquidazione giudiziale). La prova del possesso di tali requisiti di “non fallibilità” si basa in gran parte sui dati contabili risultanti dai bilanci degli ultimi esercizi.

La Corte di Cassazione (Sez. 6, N. 24138 del 27-09-2019) ha chiarito che, ai fini della dimostrazione di questi requisiti, i bilanci devono essere quelli regolarmente approvati e depositati presso il Registro delle Imprese. L’omesso deposito di uno o più bilanci:

• può sollevare dubbi sulla loro attendibilità e veridicità;
• può rendere più difficile per la societ�� dimostrare in modo credibile di essere al di sotto delle soglie di fallibilità;
• potrebbe essere interpretato dal tribunale come un comportamento volto a occultare la reale situazione finanziaria dell’impresa, con possibili conseguenze negative sulla valutazione della sua condizione. Inoltre, la mancata tenuta o il mancato deposito delle scritture contabili obbligatorie, incluso il bilancio, può integrare specifiche fattispecie di reato in ambito fallimentare (come la bancarotta semplice documentale).