Come si procede per la liquidazione di una società?

Scopri come avviene la liquidazione di una società, i passaggi per società di persone e capitali, dalla nomina dei liquidatori alla cancellazione. Guida completa.

Ogni impresa, nel corso della sua esistenza, può giungere a una fase conclusiva. Che sia per il raggiungimento dello scopo sociale, per volontà dei soci o per altre cause previste dalla legge, il momento dello scioglimento apre le porte a un processo ordinato e necessario: la liquidazione. Questo percorso, talvolta complesso, è finalizzato a chiudere tutti i rapporti giuridici pendenti, saldare i debiti con i creditori e, infine, distribuire l’eventuale patrimonio residuo tra i soci. Ma, nel concreto,

come si procede per la liquidazione di una società? Il legislatore ha previsto procedure differenti a seconda della natura giuridica della società – di persone o di capitali – delineando un iter che bilancia gli interessi dei soci, dei creditori e del sistema economico nel suo complesso. Questa guida si propone di illustrare le tappe fondamentali di tale processo, facendo chiarezza sulle diverse formalità e responsabilità.

Cos’è la liquidazione di una società e qual è il suo scopo?

La liquidazione è quella fase che si attiva immediatamente dopo il verificarsi di una causa di scioglimento di una società. Il suo scopo primario è quello di

convertire il patrimonio sociale in denaro (monetizzazione degli asset), utilizzare le somme ricavate per estinguere tutte le passività (pagamento dei creditori sociali) e, qualora residui un attivo, ripartirlo tra i soci in base alle loro quote di partecipazione.

Durante la liquidazione, la società non cessa immediatamente di esistere, ma continua ad operare con un obiettivo trasformato: non più la produzione di utili tramite l’attività caratteristica, ma la gestione finalizzata alla chiusura ordinata di tutte le pendenze.

Come inizia la liquidazione per le società di persone?

Nelle società di persone (come la società semplice – s.s., la società in nome collettivo – s.n.c., e la società in accomandita semplice – s.a.s.), il processo di liquidazione è contraddistinto da una

maggiore flessibilità. Non è imposto dalla legge in modo rigido e assoluto, essendo concepito principalmente a tutela degli interessi dei soci, piuttosto che dei creditori. Questa impostazione deriva dal fatto che i creditori sociali sono già ampiamente garantiti dal principio della responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali.

Le cause di scioglimento sono varie, come ad esempio la mancanza della pluralità dei soci non ricostituita entro sei mesi (art. 2272 c.c.). Al verificarsi di una di queste cause, la società non si estingue subito, ma entra appunto nella fase di liquidazione. Fino a quando non vengono adottate le misure per la liquidazione, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ma limitatamente al compimento degli

affari urgenti.

Quali sono i passaggi chiave nella liquidazione di società di persone?

Il procedimento di liquidazione, pur disciplinato dagli articoli 2274-2283 c.c. per la società semplice e dagli articoli 2308-2312 c.c. per la s.n.c., può essere semplificato o addirittura omesso se tutti i soci sono d’accordo nel definire i rapporti pendenti in altro modo, ad esempio attraverso una divisione consensuale dei beni.

Tuttavia, anche senza una procedura formale, resta imprescindibile pagare i creditori sociali prima di ripartire l’attivo. Gli adempimenti minimi previsti dalla legge includono:

• la redazione dell’inventario (art. 2277 c.c.);
• il divieto di ripartire i beni tra i soci finché i creditori non siano stati pagati o non siano state accantonate le somme per i debiti non ancora scaduti (art. 2280 c.c.).

I

liquidatori possono essere nominati all’unanimità dai soci o, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale (art. 2275 c.c.). Il loro compito è trasformare i beni sociali in denaro e riscuotere i crediti per pagare i debiti. Per la vendita dei beni non sono richieste procedure particolari come perizie o aste formali. Se i fondi non bastano, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti e le somme necessarie, nei limiti della loro responsabilità (art. 2280 c.c.).

Come si conclude la liquidazione di una società di persone?

Una volta estinti tutti i debiti sociali, l’attivo che residua viene utilizzato per rimborsare i conferimenti iniziali dei soci. L’eventuale eccedenza viene poi ripartita tra i soci in proporzione alla loro partecipazione agli utili (art. 2282 c.c.).

Conclusa questa fase e approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese (artt. 2311, 2312 c.c.). Con la cancellazione, la società si estingue formalmente. È importante che l’attività di recupero crediti o somme dai soci avvenga prima dell’approvazione del bilancio finale, perché dopo i liquidatori perdono tale potere.

Se, dopo la cancellazione, emergono creditori insoddisfatti, questi possono agire direttamente nei confronti dei soci (che, ricordiamo, sono illimitatamente responsabili) e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dovuto a loro colpa. I creditori possono

rivalersi sui soci anche fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse con la liquidazione [Cass. Civ., Sez. 6, N. 33553 del 18-12-2019]. Eventuali diritti o beni non considerati nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità o comunione indivisa.

Come si avvia la liquidazione per le società di capitali?

Nelle società di capitali (società per azioni – S.p.A., società in accomandita per azioni – S.a.p.A., società a responsabilità limitata – S.r.l.), il procedimento di liquidazione è più strutturato e formale, come disciplinato dagli articoli 2484 e seguenti del Codice Civile.

Le cause di scioglimento sono tassativamente elencate dall’art. 2484 c.c. e comprendono, tra le altre:

• il decorso del termine di durata;
• il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea;
• la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale;
• il recesso di uno o più soci in determinati casi;
• una delibera dell’assemblea straordinaria;
• l’apertura di procedure concorsuali come la liquidazione giudiziale.

Gli effetti dello scioglimento si producono, generalmente, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento o della delibera assembleare.

Chi nomina i liquidatori e quali poteri hanno nelle S.p.A./S.r.l.?

Una volta accertata la causa di scioglimento,

gli amministratori devono convocare l’assemblea dei soci.

L’assemblea (con le maggioranze previste per le modifiche statutarie) delibera su:

• nomina dei liquidatori e numero degli stessi;
• regole di funzionamento dell’organo di liquidazione;
• criteri per lo svolgimento della liquidazione;
• poteri specifici dei liquidatori.

Se amministratori o assemblea sono inerti, la nomina può essere fatta dal tribunale. La nomina dei liquidatori e i loro poteri devono essere iscritti nel registro delle imprese. Da quel momento, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione contabile e un rendiconto della gestione precedente. Inoltre, alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione

“in liquidazione”.

Come si svolge la liquidazione effettiva nelle società di capitali?

I liquidatori hanno il compito di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione del patrimonio sociale. Possono anche essere autorizzati dall’assemblea a proseguire provvisoriamente l’attività d’impresa (o singoli rami di essa), se ciò è funzionale a una migliore realizzazione degli asset e quindi a una liquidazione più vantaggiosa.

Durante questa fase, la società esiste ancora ma il suo scopo è cambiato: non più profitto, ma estinzione delle passività e ripartizione dell’attivo residuo.

La priorità assoluta dei liquidatori è soddisfare i creditori sociali. Solo dopo aver pagato tutti i debiti, l’eventuale attivo rimanente può essere distribuito ai soci in proporzione alle loro partecipazioni.

Come termina la liquidazione di una società di capitali?

Al termine delle operazioni, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto dell’eventuale attivo residuo tra i soci. Questi documenti devono essere approvati secondo le procedure di legge o statutarie. Una volta approvati, i liquidatori chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Anche per le società di capitali, la cancellazione porta all’estinzione della società [Cass. Civ., Sez. 6, N. 33553 del 18-12-2019]. Tuttavia, le obbligazioni sociali non pagate non scompaiono del tutto: si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto hanno riscosso con la liquidazione (art. 2495 c.c.) e in proporzione alle rispettive quote sociali (così, ad esempio, un socio al 33% pagherà un terzo dei debiti entro il limite di quanto ricevuto con l’ultimo bilancio di liquidazione della società). Anche qui, eventuali diritti o beni non inclusi nel bilancio finale si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità.