Compenso amministratore: basta l'approvazione del bilancio condominiale?

L’approvazione del rendiconto condominiale può “sanare” o rendere legittimo un compenso dell’amministratore che non era stato pattuito correttamente al momento della nomina? La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 14424/2025, si è espressa sulla validità o meno della delibera.

L’assemblea annuale per l’approvazione del rendiconto consuntivo (il “bilancio”) è l’occasione per tirare le somme della gestione, per controllare l’operato dell’amministratore e come questi ha gestito le casse comune, attingendo le somme necessarie alle spese di ordinaria amministrazione. Tra le voci di costo più significative di tale documento, vi è ovviamente il compenso del professionista. Ma cosa succede se, proprio in sede di approvazione del rendiconto, emerge un importo per il compenso che non era stato concordato o che risulta addirittura maggiorato rispetto a quanto pattuito al momento della nomina? L’ok al bilancio condominiale da parte della maggioranza dei condòmini può “sanare” questa situazione e rendere legittima la richiesta? A stabilire se, per il

Prima però di approfondire l’argomento ti invito a leggere il seguente articolo ove si specifica che l’amministratore, a determinate condizioni, è autorizzato a prelevare il proprio compenso dal conto corrente condominiale: Amministratore condominio: quando può prelevare il suo compenso?

Come va stabilito il compenso dell’amministratore di condominio?

Per capire la decisione della Cassazione, è fondamentale partire dalla norma che ha rivoluzionato questa materia: l’

“L’amministratore, all’atto dell’accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l’importo dovuto a titolo di compenso per l’attività svolta”.

Questa norma impone due obblighi molto precisi e una sanzione durissima in caso di violazione:

1. il compenso non può essere generico: deve essere analitico e dettagliato in tutte le sue componenti, distinguendo tra l’onorario per la gestione ordinaria e gli eventuali compensi extra per attività straordinarie;
2. questa specificazione deve avvenire al momento della nomina o dei successivi (eventuali) rinnovi annuali, non dopo. Deve essere un patto chiaro fin dall’inizio;
3. se l’amministratore non adempie a questo obbligo, la sua stessa nomina è radicalmente nulla. Una nomina nulla è come se non fosse mai avvenuta.

Il principio alla base è quello della

La vicenda

La vicenda decisa dalla Suprema Corte nasce da un giudizio di opposizione a un decreto ingiuntivo. Due condòmini si erano opposti alla richiesta di pagamento di quote condominiali relative alla gestione ordinaria e a un conguaglio. Tra i vari motivi, eccepivano la nullità della delibera di approvazione del rendiconto, proprio perché includeva un compenso per l’amministratore che ritenevano illegittimo.

In particolare, i condòmini lamentavano che il compenso dell’amministratore era passato da un importo annuo di 1.988,00 euro a ben 2.434,56 euro, senza alcun consenso specifico da parte dell’assemblea e in modo difforme persino rispetto al preventivo originariamente approvato, che non prevedeva aumenti. Questo aumento era stato inserito direttamente nel rendiconto consuntivo, e l’assemblea lo aveva approvato insieme a tutte le altre voci di spesa.

Mentre il tribunale di primo grado aveva dato ragione ai condòmini, la Corte d’Appello aveva ribaltato la decisione, ritenendo la delibera di approvazione del rendiconto non nulla, ma al massimo “annullabile”. I condòmini hanno quindi presentato ricorso in Cassazione.

L’approvazione del rendiconto condominiale può “sanare” l’omessa determinazione del compenso all’amministratore?

L’approvazione del rendiconto consuntivo da parte dell’assemblea non può in alcun modo “sanare” la nullità originaria che deriva dalla mancata specificazione analitica del compenso al momento della nomina.

Il compenso dell’amministratore non può ritenersi implicito nella delibera di approvazione del rendiconto

Perché? La logica è la seguente: l’approvazione del consuntivo da parte dell’assemblea ha l’effetto di “cristallizzare” le voci di spesa e di entrata sotto un profilo meramente contabile. Questo preclude ai condòmini la possibilità di contestare la correttezza dei conti (ad esempio, dire che una fattura è stata registrata con un importo sbagliato). Tuttavia, l’approvazione contabile non sana la validità e l’efficacia dei rapporti obbligatori da cui quelle partite derivano.

In altre parole, approvare il bilancio non significa ratificare la legittimità di ogni singola spesa. Se il credito dell’amministratore per un determinato compenso è

La Cassazione, nella sentenza in commento, ricorda che fino al 18 giugno 2013 (data di entrata in vigore della riforma), poteva certamente ritenersi legittima una delibera di approvazione del rendiconto consuntivo che contenesse, tra le sue voci, anche la determinazione o la ratifica del compenso spettante all’amministratore. L’assemblea era considerata l’organo generalmente competente a prevedere e ratificare tutte le spese condominiali (in tal senso, si veda anche Cassazione n. 17713 del 21 giugno 2023).

È stata proprio la riforma del 2012, con l’introduzione del nuovo comma 14 all’articolo 1129 del Codice Civile, a cambiare radicalmente le cose, imponendo la predeterminazione analitica del compenso come requisito di validità della nomina stessa.

Perché la delibera di approvazione del compenso nel rendiconto è stata considerata nulla e non solo annullabile?

La Cassazione ha chiarito che l’approvazione di un compenso non preventivamente e analiticamente pattuito, attraverso la semplice inclusione nel rendiconto annuale, dà luogo a una delibera radicalmente nulla, e non soltanto annullabile.

Il motivo è che tale delibera va a ledere i diritti individuali dei condòmini, imponendo loro un obbligo di spesa che non ha un fondamento valido. La nullità della delibera discende direttamente dalla nullità della nomina dell’amministratore, che è una “nullità testuale”, cioè prevista espressamente dalla legge (“a pena di nullità della nomina stessa”). Se la nomina è nulla per mancanza del requisito del compenso, l’amministratore non avrebbe titolo per richiederlo, e una delibera che glielo riconosce a posteriori è, di conseguenza, anch’essa viziata da nullità radicale. Anche la già citata sentenza delle Sezioni Unite n. 9839/2021 dà atto di questa tipologia di nullità.

Che differenza c’è tra una delibera “nulla” e una “annullabile” in condominio?

La Cassazione ha ricordato l’importante differenza tra delibera nulla e annullabile, facendo riferimento ai principi enunciati dalla sua storica sentenza a Sezioni Unite del 14 aprile 2021, n. 9839.

La delibera annullabile è quella che presenta vizi meno gravi, solitamente di natura procedurale (ad esempio, una convocazione irregolare, un errore nel conteggio dei voti). Può essere impugnata solo dai condòmini assenti, dissenzienti o astenuti, e deve essere contestata entro un termine perentorio di 30 giorni (dalla data della delibera per i presenti, o dalla comunicazione del verbale per gli assenti), come previsto dall’articolo 1137, comma 2, del Codice Civile. Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, l’annullabilità deve essere eccepita tramite un’apposita domanda riconvenzionale.

Invece, la delibera nulla è quella affetta da vizi molto più gravi. Si ha quando la delibera è priva dei suoi elementi essenziali, ha un oggetto impossibile o illecito, o, come nel nostro caso, incide sui diritti individuali dei singoli condòmini o sulla loro proprietà esclusiva, andando oltre le competenze dell’assemblea. Una delibera nulla può essere contestata da chiunque vi abbia interesse (anche dal condomino che aveva votato a favore) e senza limiti di tempo. Soprattutto, il giudice può rilevarne la nullità anche d’ufficio, cioè di sua iniziativa, come nel caso di un’opposizione a decreto ingiuntivo.

Nel caso di specie, l’errore della Corte d’Appello è stato quello di non aver verificato la legalità dei compensi dell’amministratore rendicontati per le gestioni successive al giugno 2013 alla luce della nuova e inderogabile norma dell’articolo 1129, comma 14, del Codice Civile. I giudici d’appello hanno erroneamente qualificato il vizio come semplice annullabilità, senza considerare che si trattava di una questione di nullità. E, come detto, trattandosi di nullità, il giudice d’appello avrebbe dovuto procedere a questo rilievo non solo in risposta a un’eccezione specifica dei condòmini, ma anche d’ufficio, di sua iniziativa.