Come si costituisce una Srl e cosa scrivere nello statuto?

Scopri la procedura per aprire una Srl dal notaio o online, i documenti necessari, le differenze tra atto costitutivo e statuto e le clausole fondamentali per i soci.

Decidere di avviare un’attività imprenditoriale strutturata richiede il rispetto di forme precise che garantiscono la legalità e la sicurezza dell’operazione. Molti aspiranti imprenditori si concentrano sul business plan, trascurando la fase formale della nascita della società, che invece rappresenta le fondamenta su cui si costruirà tutto il resto. Capire come si costituisce una Srl e cosa scrivere nello statuto è il primo passo per evitare errori che potrebbero costare caro in futuro, come la nullità della società stessa. In questo articolo analizzeremo nel dettaglio il ruolo del notaio, le nuove modalità telematiche, i contenuti obbligatori dei documenti fondativi e le regole per personalizzare la gestione dell’azienda tramite lo statuto.

Serve sempre il notaio per aprire una Srl?

La costituzione di una Società a Responsabilità Limitata è un momento solenne che richiede necessariamente la forma dell’atto pubblico (art. 2463, c. 2, c.c.). I soci fondatori, dopo aver sottoscritto il capitale e versato i conferimenti, devono recarsi dal notaio per stipulare il contratto. Il mancato rispetto di questa forma comporta la nullità della società. Non è invece ammessa la costituzione tramite pubblica sottoscrizione, tipica delle società per azioni.

Oggi la tecnologia offre un’alternativa alla presenza fisica. È possibile costituire una Srl (o una Srl semplificata) con sede in Italia mediante un atto pubblico informatico. Questa procedura avviene in videoconferenza tramite una piattaforma dedicata gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato, che garantisce l’identificazione dei partecipanti e la validità della firma digitale. Il notaio mantiene il controllo della procedura e può interromperla se dubita dell’identità di qualcuno o della sua capacità di agire.

Tre soci residenti in città diverse possono collegarsi in videochiamata con il notaio, firmare digitalmente l’atto e versare il capitale tramite bonifico su un conto dedicato, senza doversi incontrare fisicamente.

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Che differenza c’è tra atto costitutivo e statuto?

Spesso si usano questi termini come sinonimi, ma indicano documenti con funzioni distinte, seppur complementari. L’atto costitutivo è il documento che manifesta la volontà dei soci di creare la società e contiene i dati identificativi essenziali imposti dalla legge. Lo statuto, invece, contiene le norme relative al funzionamento, all’organizzazione e alla gestione della società.

Anche se la legge sulla Srl parla genericamente di “atto costitutivo”, la prassi notarile tende a separare i due documenti, allegando lo statuto al primo. Un principio fondamentale regola il loro rapporto: in caso di contrasto tra le clausole dell’atto costitutivo e quelle dello statuto, prevalgono sempre le norme dello statuto (art. 2328, c. 3, c.c., applicato per analogia).

Se l’atto costitutivo indica genericamente che la società è amministrata da un consiglio, ma lo statuto specifica che per certe decisioni serve l’unanimità, si applicherà la regola dell’unanimità prevista dallo statuto.

Quali dati sono obbligatori nell’atto costitutivo?

La legge è molto rigida sul contenuto minimo dell’atto costitutivo, pena la nullità. Oltre alle generalità complete dei soci (persone fisiche o giuridiche), deve essere indicata la denominazione sociale, che può essere di fantasia ma deve contenere la dicitura “S.r.l.”. È obbligatorio indicare il Comune della sede sociale, mentre l’indirizzo preciso (via e numero civico) è facoltativo nell’atto, anche se andrà comunicato al registro imprese.

Bisogna poi specificare l’oggetto sociale (l’attività che si andrà a svolgere), l’ammontare del capitale sottoscritto (minimo 1 euro) e di quello versato. Devono risultare i conferimenti di ogni socio, il valore dei crediti o dei beni in natura e le quote di partecipazione. Infine, l’atto deve indicare le norme sull’amministrazione, i nomi dei primi amministratori e del revisore (se presente), nonché l’importo approssimativo delle spese di costituzione (Trib. Cassino, 26 aprile 1991).

Nell’atto si scriverà “La società ha sede nel Comune di Roma”, “Il capitale è di 10.000 euro interamente versato” e “L’amministrazione è affidata al Sig. Mario Rossi”.

Come si personalizzano le regole nello statuto?

Lo statuto è il luogo dove i soci possono “cucire su misura” le regole della società per adattarle alle proprie esigenze, colmando le lacune della legge. Si possono inserire clausole che regolano i diritti particolari dei soci, la ripartizione degli utili (anche non proporzionale alla quota), il

Molto importanti sono le regole sul funzionamento dell’assemblea e dell’amministrazione: si può scegliere tra amministratore unico, consiglio di amministrazione o amministrazione disgiuntiva/congiuntiva. È possibile prevedere che le decisioni avvengano tramite consultazione scritta o videoconferenza. Lo statuto regola anche la circolazione delle quote, inserendo clausole di prelazione (diritto dei soci di essere preferiti in caso di vendita) o di gradimento (approvazione del nuovo socio).

Lo statuto può prevedere che, in caso di vendita della quota da parte di un socio, gli altri abbiano 30 giorni per comprarla allo stesso prezzo prima che venga venduta a un estraneo (clausola di prelazione).

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Cosa accade se l’atto ha dei difetti dopo l’iscrizione?

Può capitare che, nonostante i controlli, emergano dei vizi o delle irregolarità nell’atto costitutivo dopo che la società è già stata iscritta nel registro delle imprese. In questo caso, la legge limita le conseguenze per proteggere i terzi che sono entrati in affari con la società.

Si applica la disciplina prevista per le società per azioni (art. 2332 c.c.). Gli interessati possono agire in giudizio, ma non per far sparire la società come se non fosse mai esistita, bensì per sanare i vizi o dichiarare la nullità di singole clausole o partecipazioni, salvaguardando l’attività d’impresa per quanto possibile.