Posso chiedere i danni all'amministratore della Srl?

Scopri quando il socio o i creditori possono agire contro l’amministratore per mala gestione, come funziona il risarcimento e quali sono i termini per tutelare il patrimonio aziendale.

Affidare i propri soldi a una società significa fidarsi di chi la gestisce. Purtroppo, capita che la fiducia venga tradita da scelte sbagliate o comportamenti scorretti di chi siede nella stanza dei bottoni. Di fronte a conti in rosso o patrimoni prosciugati, molti soci si domandano: posso chiedere i danni all’amministratore della Srl? La legge offre strumenti precisi per reagire, ma bisogna muoversi con attenzione tra oneri di prova e tribunali specializzati. In questa guida analizzeremo come difendersi quando la gestione diventa dannosa per l’azienda o per i creditori.

Il singolo socio può agire in giudizio da solo?

Il codice civile riconosce un potere molto forte a ogni investitore della società a responsabilità limitata. Ciascun socio ha il diritto di promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori, indipendentemente da quanto sia grande la sua quota di partecipazione (art. 2476 c. 3 c.c.). Non serve avere la maggioranza: anche chi possiede una piccola percentuale può trascinare l’amministratore davanti al tribunale delle imprese se ritiene che il patrimonio sociale sia stato danneggiato.

Esiste però un ostacolo procedurale quando la società è gestita da un amministratore unico. Poiché la società non può essere rappresentata in giudizio dalla stessa persona che si vuole condannare, si crea un conflitto di interessi. Per superarlo, il socio deve prima chiedere al tribunale la nomina di un curatore speciale che rappresenti l’azienda nel processo (Cass. 20 settembre 2021 n. 25317; Trib. Milano 21 dicembre 2005 n. 1009). L’azione deve essere avviata entro 5 anni dal momento in cui il danno si è manifestato.

Paolo possiede il 5% di una Srl. Scopre che l’amministratore usa i soldi dell’azienda per spese personali. Paolo può fargli causa da solo, chiedendo prima al giudice di nominare un curatore che firmi gli atti per conto della società.

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Cosa devo provare per vincere la causa?

Portare un amministratore in tribunale richiede una preparazione accurata, perché non basta lamentarsi di un affare andato male. Chi agisce ha l’onere della prova: deve dimostrare che c’è stato un danno economico specifico e che questo danno è stato causato da un comportamento dell’amministratore violativo dei doveri di legge o dello statuto (Cass. 20 settembre 2024 n. 25260).

Non è necessario provare che l’amministratore abbia agito con dolo (cioè apposta) o colpa grave: basta provare il fatto e il danno. Spetterà poi all’amministratore difendersi dimostrando di aver rispettato i suoi doveri di diligenza (Cass. 17 ottobre 2022 n. 30383). Attenzione però: il giudice non può sindacare le scelte di mercato (se un prodotto non ha venduto, non è necessariamente colpa dell’amministratore), ma valuta se quelle scelte sono state prese con imprudenza e senza le dovute verifiche preventive (Trib. Perugia 11 giugno 2021 n. 883).

L’amministratore acquista un macchinario difettoso senza garanzia da un amico. Il socio deve provare l’acquisto incauto e il costo della riparazione. Non deve provare che l’amministratore voleva danneggiare l’azienda; sarà l’amministratore a dover dimostrare di aver fatto tutti i controlli tecnici prima dell’acquisto.

A chi vanno i soldi del risarcimento?

Questo è un punto fondamentale che spesso crea confusione. Quando un singolo socio promuove l’azione di responsabilità, lo fa nell’interesse della società. Di conseguenza, se il giudice condanna l’amministratore a pagare, la somma ottenuta a titolo di risarcimento del danno finisce nelle casse della società, non nel portafoglio del socio che ha fatto causa.

Il vantaggio per il socio è indiretto: ripristinando il patrimonio della società, la sua quota riacquista valore. Tuttavia, la legge prevede che la società debba rimborsare al socio le spese legali sostenute per il giudizio e quelle per l’accertamento dei fatti (come investigatori o periti), a meno che non le abbia già pagate l’amministratore soccombente o la società stessa (art. 2476 c. 4 c.c.).

Luca fa causa all’amministratore per un danno di 100.000 euro. Vince la causa. L’amministratore versa i 100.000 euro sul conto corrente della Srl. La Srl rimborsa a Luca i 5.000 euro che ha pagato al suo avvocato.

La società può perdonare l’amministratore?

I soci possono decidere di chiudere la questione bonariamente. L’assemblea ha il potere di rinunciare all’azione di responsabilità o di fare una transazione (un accordo) con l’amministratore. Tuttavia, per evitare che la maggioranza faccia “sconti” agli amici a danno della minoranza, la legge impone regole severe (art. 2476 c. 5 c.c.).

La rinuncia o la transazione sono valide solo se approvate da una maggioranza che rappresenti almeno i 2/3 del capitale sociale e, soprattutto, se non c’è il voto contrario di tanti soci che rappresentino almeno il 10% del capitale. Inoltre, la rinuncia deve essere esplicita: non basta scrivere nel verbale frasi generiche come “nulla a pretendere” dopo una cessione quote (Trib. Cagliari 28 giugno 2016 n. 2039).

L’assemblea vota per non fare causa all’amministratore. I soci favorevoli hanno l’85% delle quote. Tuttavia, Marco, che ha il 15%, vota contro. La rinuncia non passa e l’azione di responsabilità può proseguire perché l’opposizione supera il 10%.

Quando il danno colpisce direttamente il socio?

Esiste uno scenario diverso in cui il socio (o un terzo) può chiedere i danni per sé stesso e intascare direttamente il risarcimento. Questo accade quando il comportamento dell’amministratore ha causato un

Non si può usare questa strada se il danno è solo il “riflesso” del calo di valore dell’azienda (Trib. Roma 22 ottobre 2018 n. 20164). Bisogna provare che l’amministratore ha agito con dolo o colpa colpendo specificamente quel soggetto. Un caso tipico è quando l’amministratore fornisce dati falsi sul bilancio per convincere un socio a sottoscrivere un aumento di capitale che altrimenti non avrebbe fatto.

L’amministratore mostra a Giovanni bilanci falsi in cui la società sembra ricca. Giovanni investe 50.000 euro. Poi si scopre che la società era fallita. Giovanni può chiedere i 50.000 euro direttamente all’amministratore come danno personale da raggiro.

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I creditori possono aggredire l’amministratore?

La mala gestione non danneggia solo i soci, ma anche chi deve ricevere soldi dall’azienda. Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali quando non rispettano gli obblighi di conservazione del patrimonio, rendendolo insufficiente a pagare i debiti (art. 2476 c. 6 c.c.).

Questa azione diventa centrale quando la società non ha più fondi. Il creditore deve dimostrare che il patrimonio è diventato incapiente (le passività superano le attività) a causa delle condotte degli amministratori. Anche se la società rinuncia a fare causa, i creditori possono procedere ugualmente. Inoltre, gli amministratori rischiano di pagare di tasca propria se proseguono l’attività d’impresa in modo illegittimo dopo aver perso il capitale sociale, aggravando il dissesto (Trib. Roma 1° agosto 2020).

Una Srl non paga un fornitore per 20.000 euro. Si scopre che l’amministratore ha venduto tutti i beni aziendali sottocosto per svuotare la società. Il fornitore può fare causa direttamente all’amministratore per recuperare il suo credito.