Qual è la differenza tra Spa ed Srl?
Le Società per azioni e le Società a responsabilità limitata differiscono per: il livello di investimenti, la partecipazione dei soci alla vita sociale, il modo in cui è diviso il capitale sociale, i conferimenti e la cessione di quote e azioni.
Nel nostro ordinamento giuridico, per esercitare l’attività d’impresa spesso viene utilizzata la forma di una società di capitali. Le più note e diffuse sono le Società per azioni (Spa) e le Società a responsabilità limitata (Srl). Qual è la differenza tra Spa e Srl?
Queste due tipologie di società hanno aspetti in comune ma allo stesso tempo differiscono sotto diversi punti di vista. Prima, però, di esaminare nel dettaglio l’argomento appare opportuno fornire qualche informazione di carattere generale sulle società di capitali.
In diritto commerciale, le società di capitali sono forme giuridiche assunte da aziende di medie e grandi dimensioni per operare nei più svariati settori produttivi. Si contrappongono alle società di persone in quanto l’elemento patrimoniale, rappresentato dal capitale, prevale rispetto all’elemento soggettivo, costituito dai soci che, invece, è determinante nelle prime.
I soci partecipano alla formazione del capitale attraverso il versamento di conferimenti in denaro o beni in natura, ricevendo in cambio quote oppure azioni a seconda della tipologia societaria e godendo di una responsabilità limitata. Ne consegue che le differenze che intercorrono tra le diverse forme di società di capitali sono date proprio dalla modalità di partecipazione dei soci al capitale sociale.
Le società di capitali sono formate da tre organi: l’assemblea, che si limita a prendere le decisioni di rilievo; gli amministratori, che gestiscono l’ente e attuano l’oggetto sociale; i sindaci, che controllano e vigilano sugli amministratori.
Oltre alle Srl e alle Spa, rientrano nell’ambito delle società di capitali anche le Srls (Società a responsabilità limitata semplificata) e le Sapa (Società in accomandita per azioni).
Indice
Cos’è una Spa?
La Spa, anche da un punto di vista storico, è la più importante tra le società di capitali, quella in cui tutti i soci godono di responsabilità limitata e il capitale sociale è rappresentato da azioni.
La Società per azioni, quindi, presenta due caratteri fondamentali:
- per le obbligazioni sociali, cioè per i debiti assunti dalla società, risponde solo quest’ultima con il suo patrimonio. I soci godono di una responsabilità limitata e rischiano solo quanto hanno conferito in società. Pertanto, i creditori sociali non possono agire nei loro confronti neanche in via sussidiaria, ovvero nemmeno dopo avere agito, infruttuosamente, nei confronti della società;
- il capitale sociale è diviso in azioni, cioè in porzioni di uguale ammontare che rappresentano la misura di partecipazione alla società e attribuiscono a colui che le acquista la qualità di socio. Tale qualità può essere trasferita semplicemente cedendo le quote in proprio possesso.
Con l’entrata in vigore delle novità contenute nel Decreto Competitività n. 91/2014, che modificano le disposizioni contenute nel Codice civile, è stato previsto che il
Per la costituzione di una Spa è richiesto l’intervento di un notaio per la redazione dell’atto costitutivo e lo statuto. Dopo aver depositato la documentazione richiesta presso il Registro delle imprese e avere versato la parte di capitale sociale obbligatoria, la Società per azioni acquista personalità giuridica.
Cos’è una Srl?
La Srl è una società di capitali, che presenta la caratteristica principale di tale tipo di società: risponde delle obbligazioni sociali soltanto con il suo patrimonio.
Nella Società a responsabilità limitata:
- il capitale sociale è suddiviso in quote di partecipazione, che non possono essere rappresentate da azioni e non possono costituire oggetto di investimento;
- il capitale sociale minimo può anche essere inferiore a 10.000 euro. Nel caso di importo pari o superiore è previsto che l’intero ammontare del capitale in natura e almeno il 25% del capitale in denaro venga versato con la sottoscrizione dell’atto costitutivo. Se la società è unipersonale (costituita da una sola persona), invece, è richiesto il versamento integrale del conferimento in denaro.
La Società a responsabilità si costituisce con contratto o con atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico.
Qual è la differenza tra Spa e Srl?
Una prima differenza tra Spa e Srl è data dal fatto che, di solito, le prime sono forme societarie utilizzate da aziende che effettuano grandi investimenti mentre le seconde, caratterizzate da un’articolazione più flessibile, sono particolarmente adatte allo svolgimento di attività di imprese di medie e piccole dimensioni. Ciò può notarsi già dal minimo di capitale sociale, stabilito per legge, e dalla possibilità per le Spa di poter raccogliere investimenti attraverso il pubblico risparmio (quotazione in borsa, emissione di obbligazioni, ecc.).
Per le Srl, invece, è prevista solo la possibilità di emettere titoli di debito, che possono essere sottoscritti unicamente da un investitore professionale nel ruolo di mediatore. I titoli, poi, sono offerti al pubblico ma chi si occupa del trasferimento deve garantire la solvenza, ovvero la capacità di soddisfare gli impegni finanziari, della società.
Nelle Società a responsabilità limitata la partecipazione dei soci alla vita sociale
Ancora, nelle Srl il capitale sociale è suddiviso in quote di partecipazione, per cui ogni socio possiede una singola quota, che può aumentare o diminuire di valore a seguito di operazioni di acquisto o cessione tra soci. Le quote non possono essere rappresentate da azioni e non possono costituire oggetto di investimento. Invece, nella Spa il capitale è diviso in azioni che hanno lo stesso valore e ogni azionista può possederne diverse.
Le due tipologie di società differiscono, altresì, per quanto riguarda i
In entrambe le società, è presente l’assemblea dei soci. Nelle Spa è possibile convocare l’assemblea ordinaria oppure straordinaria mentre tale distinzione non è prevista per le Srl. Inoltre, per la convocazione dell’assemblea, le Società per azioni devono pubblicarne l’avviso sulla Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato all’interno dello statuto mentre per le Società a responsabilità limitata non è richiesta alcuna forma di pubblicità ma più semplicemente occorre informare i soci sugli argomenti che verranno trattati.
In generale, la quota di partecipazione di una società di capitali è quasi sempre liberamente trasferibile mediante un atto tra vivi oppure per successione in caso di morte di uno dei soci; tuttavia, l’atto costitutivo può prevedere particolari clausole come ad esempio il diritto di prelazione [1].
Nelle Srl, ciascun socio può cedere la propria quota ad un altro socio oppure chiedere il rimborso dei conferimenti. Nelle Spa, la cessione delle azioni avviene diversamente a seconda se le stesse sono al portatore o nominative. Se nello statuto non sono presenti clausole particolari, è sufficiente consegnare il certificato azionario oppure basta far autenticare la girata dal notaio o da un agente di cambio, se si tratta di azioni nominative.